47 Co 10/2026 - 248

Rubrum

Krajský soud v Hradci Králové rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Martiny Borovcové a soudců Mgr. Ing. Borise Nypla a JUDr. Romany Novákové v právní věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený [Datum narození žalobce], IČO [IČO žalobce] bytem [Adresa žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] proti žalované [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupený advokátem [jméno advokáta] sídlem [adresa advokáta] o zaplacení částky 843 360,79 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu v Hradci Králové č. j. 8 C 183/2023-201 ze dne 17. 9. 2025, takto:

Výrok

II. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

III. Žalobce je povinen nahradit žalované k rukám jejího zástupce náklady odvolacího řízení ve výši 48.600 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

Odůvodnění

1. Okresní soud ve výroku I rozsudku zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal zaplacení částky [částka] s příslušenstvím. Ve výroku II uložil žalobci nahradit žalované k rukám jejího advokáta náklady řízení ve výši [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Okresní soud se zabýval nárokem žalobce na náhradu škody ve výši [částka], kterou měla dne [datum] způsobit žalovaná poškozením vozidla zn. [značka] [SPZ] ve vlastnictví společnosti [právnická osoba]. (právní předchůdkyně žalobce). Škoda představovala náklady na opravu vozu, které [právnická osoba]. zaplatila servisu. Žalovaná byla nájemkyní vozu, v době nájmu došlo k autonehodě, během níž bylo vozidlo poškozeno.

3. Žaloba byla podána společností [právnická osoba]. V průběhu soudního řízení dne [datum] [právnická osoba]. postoupila pohledávku [jméno FO]. [jméno FO] dne [datum] postoupil pohledávku žalobci. Společnost [právnická osoba]. má dva jednatele a dva společníky, a to žalobce a [jméno FO] (ve vztahu otec a dcera). Oba jednatelé jsou oprávněni jednat za společnost samostatně. Jediným jednatelem a společníkem žalované je [jméno FO], který je partnerem [jméno FO].

4. Z dohody o narovnání uzavřené společností [právnická osoba] a žalovanou dne [datum] okresní soud zjistil, že dohoda byla za [právnická osoba]. uzavřena jednatelkou [jméno FO]. Strany touto dohodou vypořádaly spornou škodu na vozidle tak, že se žalovaná zavázala poskytnout společnosti [právnická osoba]. možnost užívat vozidlo [jméno FO], RZ [SPZ] ode dne [datum] do [datum]. Toto plnění strany ocenily na částku 842 000 Kč. [právnická osoba] se zavázala vzít zpět podanou žalobu na zaplacení částky [částka]. Obě strany prohlásily, že mezi sebou dále nemají vzájemná práva a povinnosti vyjma výše uvedeného.

5. Dne [datum] zaslala [jméno FO] e-mailem právní zástupkyni žalobkyně dohodu o narovnání s žádostí o zrušení jednání dne [datum]. Téhož dne jí právní zástupkyně odpověděla, že druhý jednatel společnosti [právnická osoba] považuje dohodu za absolutně neplatnou, neboť k jejímu uzavření neudělil souhlas a tato dohoda je v rozporu se zájmy společnosti.

6. Z výpovědi svědkyně [jméno FO] okresní soud zjistil, že žalovaná poskytla sjednané náhradní vozidlo. Před uzavřením dohody o narovnání nebyla jednatelka [jméno FO] ani žalovaná společnost vyrozuměni o postoupení pohledávky na [jméno FO].

7. Okresní soud dovodil, že pohledávka žalobce zanikla dohodou o narovnání uzavřenou mezi právní předchůdkyní žalobce a žalovanou dne [datum]. Dohodu o narovnání shledal platnou a určitou. Odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 1720/2019. Měl za to, že postoupení pohledávky společností [právnická osoba] před uzavřením dohody o narovnání nemůže učinit dohodu o narovnání neplatnou. Žalovaná podpisem dohody o narovnání nejednala s úmyslem krátit práva žalobce (či jeho právní předchůdkyně). Pro okresní soud nebylo podstatné, zda podle dohody o narovnání bylo plněno či nikoliv. Dohoda o narovnání založila nový závazek mezi stranami. Pokud by plněno nebylo, společnost [právnická osoba] by měla nový právní titul pro vymáhání plnění podle dohody o narovnání (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2245/2013 nebo sp. zn. 20 Cdo 2558/2022). Přestože se žalovaná jako dlužnice o svém novém věřiteli (postupníkovi pohledávky [jméno FO]) dozvěděla v průběhu poskytování plnění společnosti [právnická osoba] jako původní věřitelce, je podle § 1904 o. z. chráněna její dobrá víra v platnou dohodu o narovnání a poskytování plnění dle této dohody. Okresní soud nedovodil ani střet zájmů jednatelky [jméno FO] a společnosti [právnická osoba] Společnost [právnická osoba] poskytla své jednatelce k užívání auto [značka] v hodnotě takřka 3 mil. Kč. Jednatelka nevykonávala žádnou činnost pro společnost. Narovnací plnění bylo poskytnuto také jednatelce a byl jí poskytnut vůz k jejímu osobnímu užívání. Námitky žalobce stran porušení povinnosti řádného hospodáře či nedodržování účetních předpisů ze strany jednatelky [jméno FO] nejsou způsobilé zneplatnit dohodu o narovnání. Žalovaná pohledávka dohodou o narovnání uzavřenou mezi žalovanou a původní věřitelkou zanikla. O náhradě nákladů řízení okresní soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

8. Proti rozsudku podal žalobce odvolání. Zdůraznil, že žalovaná svoji odpovědnost za škodu nesporovala. Dohoda o narovnání ze dne [datum], podle které žalovaná poskytla společnosti [právnická osoba]. možnost užívat vozidlo [značka], [SPZ] po dobu dvou let od [datum] do [datum] jako náhradu škody ve výši 842 000 Kč, je neurčitá. Užívání vozidla nebylo konkretizováno. Nebylo ujednáno, za jakých podmínek a kdo bude provozovat vozidlo, kdo ponese náklady na provoz a údržbu, či jak se bude vyrovnávat rozdíl hodnoty oproti poškozenému vozidlu. Dohoda o narovnání byla uzavřena za krajně podezřelých okolností, osobou v přímém střetu zájmů, bez vědomí druhého jednatele a po postoupení pohledávky na žalobce. Žalobce prokázal, že k datu oznámení postoupení pohledávky [jméno FO] dne [datum] ještě dohoda o narovnání nemohla být zcela splněna. Žalovaná si započítávala budoucí nejisté plnění, které ani neexistovalo a nejpozději od [datum] měla žalovaná plnit novému věřiteli. Plnění po tomto datu už nemohlo mít žádné právní účinky vůči žalobci. [jméno FO] a [jméno FO] jsou dlouholetými životními partnery, kteří v době uzavření smlouvy sdíleli společnou domácnost. Cílem dohody o narovnání bylo zmařit uplatnění nároku na náhradu škody způsobenou společnosti [právnická osoba]. Žalovaná neprokázala, že vozidlo společnosti [právnická osoba], předala, nebyla doložena kniha jízd, faktury za servis, účtenky za palivo, pojistné smlouvy ani jiné doklady, které by potvrzovaly reálné plnění. Podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1640/2022 právní úkon, kterým člen statutárního orgánu jedná v rozporu se zájmy společnosti nebo ve prospěch třetí osoby, nemůže požívat právní ochrany a je stižen absolutní neplatností. Okresní soud pochybil, když nezohlednil skutečnost postoupení pohledávky společnosti [právnická osoba]. na žalobce ke dni [datum], tedy před uzavřením dohody o narovnání. Bylo prokázáno, že [jméno FO] jako jednatelka byla o postoupení bezprostředně informována jednak svým otcem – druhým jednatelem (žalobcem) a postupníkem [jméno FO]. Lze důvodně předpokládat, že tuto informaci předala žalované. Dohoda o narovnání uzavřená osobou, která nebyla nositelkou pohledávky, je právně neúčinná vůči skutečnému věřiteli (§ 1904 o. z.). Žalobce poukázal na zásadní listinný důkaz – čestné prohlášení pana [jméno FO] ze dne [datum], podle kterého jednatelka [jméno FO] byla o postoupení pohledávky bezprostředně informována a že sama tuto skutečnost přislíbila předat žalované, resp. svému příteli [jméno FO]. Okresní soud neprovedl navržené důkazy výslechem postupníka [jméno FO], účetní společnosti [právnická osoba]. paní [jméno FO], výslechem žalobce, ani jednatele žalované společnosti pana [jméno FO]. [jméno FO] výslovně uvádí, že o postoupení byla informována i žalovaná před uzavřením dohody o narovnání prostřednictvím paní [jméno FO]. Z protokolu o výslechu [jméno FO] vyplynulo, že nikdy nevykonávala funkci jednatelky, fakticky podepsala za společnost pouze smlouvu o nájmu vozidla a dohodu o narovnání se žalovanou, a že vozidlo, které mělo být plněním z této dohody, užívala výhradně pro osobní účely. Současně přiznala, že se osobně zná s [jméno FO]. Dohoda o narovnání měla být uzavřena pouhých několik dní před nařízeným soudním jednáním, poté, co řízení bylo opakovaně odročováno z podnětu žalované. Z e-mailové komunikace ze dne 9. 10. 2023 vyplynulo, že [jméno FO] zaslala dohodu o narovnání právní zástupkyni žalobce s pokynem, aby žalobu vzala zpět tři dny po jejím údajném podpisu. Jednatelka [jméno FO] neinformovala právního zástupce ještě před uzavřením dohody o narovnání. Žalovaná tvrdí, že vymáhá škodu na vozidle po přímém viníkovi nehody soudní cestou. Takové tvrzení je vnitřně rozporné a právně neslučitelné. Žalobce žádal provedení důkazu spisem dotčené věci. Žalobce nesouhlasil s hodnocením výpovědi svědkyně [jméno FO] jako věrohodné. Podle rozsudku NS sp. zn. 33 Odo 89/2006 dohoda o narovnání může mít účinky pouze mezi účastníky, kteří byli v době jejího uzavření účastníky původního právního vztahu. Dohoda o narovnání neobsahuje konkrétní sporné či pochybné právo. Obsah listiny naopak odpovídá konstrukci privativní novace. Ta vyžaduje, aby existoval původní závazek mezi týmiž subjekty, který může být platně zrušen a nahrazen novým. Žalobce poukázal na výpověď žalované, podle které si žalovaná byla vědoma, že plnění podle dohody o narovnání nebylo ke dni [datum] zcela splněno. Okresní soud nezkoumal dohodu o narovnání z hlediska § 580, § 588 a § 8 obč. zák. Žalobce navrhl, aby krajský soud rozsudek okresního soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k novému projednání a rozhodnutí, případně změnil napadený rozsudek tak, že žalobě se v plném rozsahu vyhovuje a žalobci se přiznává náhrada nákladů řízení za řízení.

9. Žalovaná s odvoláním žalobce nesouhlasila. Z provedeného výslechu jednatelky původní žalobkyně vyplynulo, že byla oprávněna uzavřít dohodu o narovnání a činila tak v souvislosti se snahou věc vyřešit mimosoudně po zásahu druhého jednatele, který svévolně zabránil zajištění restituce poškozeného vozidla. Dohoda o narovnání byla určitá a poskytnuté náhradní plnění bylo přiměřené. Nevědomost o uzavření dohody o narovnání ze strany druhého jednatele nemá žádný vliv na oprávnění statutárního orgánu jednat za příslušnou právnickou osobu. Stejnou „vadou“ by muselo být stiženo i postoupení pohledávky na pana [jméno FO]. Žaloba by měla být zamítnuta z důvodu nedostatku aktivní legitimace žalobce. To se týká i dalších jednání činěných výhradně žalobcem jako druhým jednatelem. Tento spor je jedním z důsledků absence konstruktivní komunikace mezi jednateli. Žalobce neprokázal notifikaci o postoupení pohledávky žalované. Ta se o postoupení dozvěděla až z usnesení o záměně žalobce měsíc po údajném postoupení pohledávky. Narovnáním původní závazek zanikl. Žalovaná poskytla původní žalobkyni jiné osobní vozidlo. [jméno FO] popřela, že by věděla o postoupení pohledávky. Nebylo prokázáno, že byla ve vztahu k jednateli žalované osobou blízkou. V případě shledání neplatnosti dohody o narovnání by stejnou vadou musela být stižena i samotná nájemní smlouva, od které žalovaná odvozovala své oprávnění s poškozeným automobilem dočasně disponovat. V takovém případě by však nebyla žalovaná pasivně legitimovaná k náhradě škody, kterou způsobil pan [jméno FO]. Čestné prohlášení pana [jméno FO] ze dne [datum] není přípustným důkazem. Žalovaná navrhla, aby krajský soud rozsudek okresního soudu potvrdil a přiznal žalované náhradu nákladů odvolacího řízení.

10. Odvolací soud po zjištění, že odvolání žalobce je přípustné (§ 201 o. s. ř.), bylo podáno včas a oprávněnou osobou (§ 201, § 204 o. s. ř.) a obsahuje všechny podstatné náležitosti (§ 205 o. s. ř.), přezkoumal napadený rozsudek i jemu předcházející řízení v mezích, ve kterých se žalobce domáhal jeho přezkoumání (§ 212 o. s. ř.). Odvolání žalobce nebylo shledáno opodstatněným.

11. Krajský soud se k odvolacím námitkám zabýval určitostí dohody o narovnání ze dne [datum], podle které žalovaná poskytla společnosti [právnická osoba] plnění oceněné částkou [částka]. Plnění spočívalo v poskytnutí možnosti užívat vozidlo [značka], [SPZ] po dobu dvou let od [datum] do [datum]. Pohledávka společnosti [právnická osoba] spočívala v náhradě škody vzniklé v důsledku poškození vozidla [značka], [SPZ]. Pohledávka byla sporovaná a v nejisté výši, sporná byla otázka spoluzavinění poškozené a výše dosavadní kompenzace žalované v podobě zajištění užívání jiného osobního vozidla pro [právnická osoba]. Smluvní strany prohlásily, že k datu uzavření dohody o narovnání mezi sebou nemají jiná práva a povinnosti.

12. Podle § 1903 odst. 1 věta první zák. č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné. Podle odst. 2 narovnání nelze odporovat jen proto, že jím vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran.

13. Podle § 1904 o. z. platnost narovnání není dotčena omylem v tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Narovnání dohodnuté v dobré víře nepozbývá platnosti ani tehdy, zjistí-li se na základě skutečností vyšlých najevo dodatečně, že některá ze stran pohledávku neměla.

14. Pohledávka společnosti [právnická osoba] z náhrady škody spočívající v poškození vozidla [značka], [SPZ] byla v dohodě popsána jako sporná. Plnění žalované bylo v dohodě popsáno důvodem i výší. Výše pohledávky byla stanovena částkou 842.000 Kč v návaznosti na období užívání konkrétního vozidla od [datum] do [datum]. Plnění žalované bylo v dohodě popsáno dostatečně určitě. Lze dovodit, že užívání vozidla do doby uzavření dohody o narovnání bylo ohodnoceno a započítáno do plnění žalované a dále se žalovaná zavázala poskytovat vozidlo společnosti [právnická osoba]. až do sjednané data. Z uvedené doby užívání vozidla a ohodnocené částky lze dovodit hodnotu užívacího práva za jeden den. Vozidlo bylo předáno, náklady za jeho užívání hradila žalovaná. Krajský soud neshledal neurčitost dohody o narovnání (obdobně rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 4413/2007, 29 Odo 415/2001).

15. K vlivu postoupení pohledávky společností [právnická osoba]. před uzavřením dohody o narovnání krajský soud uvádí, že zásadní je ochrana dlužníka (žalované) daná § 1882 odst. 1 o. z., podle kterého dokud postupitel dlužníka o postoupení nevyrozumí nebo dokud postupník postoupení dlužníku neprokáže, může se dlužník své povinnosti zprostit tím, že splní postupiteli, nebo se s ním jinak vyrovná.

16. Žalobce v řízení před okresním soudem ani netvrdil, že žalované bylo postoupení pohledávky před uzavřením dohody o narovnání oznámeno postupitelem nebo prokázáno postupníkem. Vědomost postupitelky je pro dané řešení nerozhodná. Nad to, z výpovědi jednatelky [právnická osoba] [jméno FO] vyplynulo, že o postoupení pohledávky před uzavřením dohody o narovnání nevěděla. Nevědomost o postoupení pohledávky před uzavřením dohody o narovnání tvrdil i jednatel žalované.

17. V řízení před okresním soudem žalobce nenavrhoval důkaz výpovědí postupníka [jméno FO]. Krajský soud se zabýval námitkou žalobce, že okresní soud pochybil, když důkaz výpovědí [jméno FO] neprovedl z úřední povinnosti. Společnost [právnická osoba]. postoupila pohledávku na [jméno FO] dne [datum]. Nebyl předložen doklad o oznámení postoupení žalované postupitelkou ([právnická osoba].) ani doklad o prokázání postoupení postupníkem ([jméno FO]). V odvolacím řízení žalobce tvrdil, že [jméno FO] ihned po postoupení oznámil postoupení druhé jednatelce [jméno FO] s tím, aby o tom vyrozuměla žalovanou prostřednictvím jejího jednatele. Žalobce v odvolacím řízení předložil čestné prohlášení [jméno FO] ze dne [datum] o okolnostech oznámení postoupení žalované.

18. Krajský soud důkaz čestným prohlášením [jméno FO] ani jeho svědeckou výpovědí neprovedl. Bylo na žalobci, aby oznámení o postoupení pohledávky tvrdil a prokázal v řízení před okresním soudem. K tomu nedošlo. Přestože je čestné prohlášení datované po vyhlášení rozsudku okresního soudu, nenahrazuje výpověď jeho autora jako svědka. Nic nebránilo žalobci svědeckou výpověď navrhnout v řízení před okresním soudem. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3067/2020 není přípustné obcházet provádění důkazu výslechem svědků cestou předkládání jejich čestných prohlášení. Ve sporném řízení nemůže soud provádět důkazy, které strana, jíž tíží důkazní břemeno, nenavrhne a nevyplývají ani z obsahu spisu (§ 120 odst. 2 o. s. ř.).

19. Oznámení o postoupení pohledávky z náhrady škody doručené žalované až po uzavření dohody o narovnání nemělo na plnění žalované z dohody o narovnání žádný vliv. Žalovaná splnila svůj závazek z dohody o narovnání předáním vozidla společnosti [právnická osoba]. a ponecháním vozidla k užívání této společnosti. Dne [datum] v dohodě o narovnání [právnická osoba]. a žalovaná prohlásily, že k datu uzavření dohody o narovnání mezi sebou nemají jiná práva a povinnosti.

20. Žalobce dále namítl, že jednatelka společnosti [právnická osoba] [jméno FO] jednala při uzavření dohody o narovnání v rozporu se zájmy společnosti [právnická osoba] Druhého jednatele neinformovala o uzavření dohody o narovnání, ač věděla, že by s tím druhý jednatel nesouhlasil. Žalovaná o tomto rozporu věděla. Krajský soud přezkoumal závěr okresního soudu, že takové tvrzení žalobce neprokázal.

21. Podle § 54 odst. 1 věta první zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán.

22. Podle § 437 odst. 1 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět. Podle odst. 2 jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti.

23. Podle § 440 odst. 1 věta první o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. Podle odst. 2 není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu.

24. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1640/2022 jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán; může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). Nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí.

25. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1118/2006 při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti protiprávním jednáním jednatelů, které spočívá v překročení vnitřního omezení jednatelského oprávnění stanoveného společenskou smlouvou, škoda, nelze vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala. Je nutno vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti), jejím potřebám a majetkovým poměrům. Nepřinesl-li posuzovaný úkon společnosti přínos, který by se adekvátně (alespoň nepřímo) odrazil v účelu, pro který byla společnost založena (zpravidla v ekonomické výkonnosti jejího podniku, je-li tímto účelem podnikání), není možné bez dalšího uvažovat o tom, že se majetek společnosti nezmenšil a že jí tudíž nevznikla škoda. Náklady vynaložené na nehospodárnou a z hlediska účelu, pro který byla společnost založena, zcela nadbytečnou majetkovou hodnotu, kterou není možné dál zpeněžit (např. zbytečně přijaté služby, užívací právo, právo nájmu atd.), anebo kterou lze zpeněžit pouze se ztrátou, je nutno považovat za škodu se všemi důsledky z toho plynoucími.

26. Krajský soud opakoval důkaz výpovědí [jméno FO]. Zjistil, že jako jednatelka měla vozidlo [značka] [SPZ] vlastněné [právnická osoba] k užívání k osobním i k firemním účelům. Toto vozidlo pronajala žalované za úplatu. Momentálně se na řízení firmy nepodílí. Po nehodě uzavřela dohodu o narovnání s panem [jméno FO], dohoda vycházela z jeho podnětu. Smyslem dohody bylo, že pan [jméno FO] poskytl svědkyni vozidlo k osobnímu užívání po dobu dvou let. Nedokázala označit hospodářský přínos dohody o narovnání pro společnost. Nechtěla vést soudní spor zahájený z rozhodnutí jejího otce jako druhého jednatele. Věděla, že opravu vozidla po havárii chce řešit její otec jako druhý jednatel. Věděla, že si nepřál, aby věc řešila sama. Dohodu o narovnání s druhým jednatelem (žalobcem) nekonzultovala. Pokud by měla věc řešit sama, nevěděla, z čeho by zaplatila opravu havarovaného vozu. Nevěděla, proč se v dohodě o narovnání mluví o spoluvinně společnosti [právnická osoba] o. Potvrdila, že byla a je s panem [jméno FO] ve vztahu.

27. Okresní soud pochybil, když dovodil, že při uzavření dohody o narovnání jednatelka [právnická osoba] [jméno FO] nejednala v rozporu se zájmem společnosti. Jednatelka věděla, že druhý jednatel s uzavřením dohody o narovnání nesouhlasí, protože vede za společnost spor o zaplacení škody. Sama nevěděla, jak řešit vzniklý dluh společnosti za opravu poškozeného vozidla. Původní vozidlo vlastněné [právnická osoba] pronajala za úplatu, nelze tedy dovodit, že ve společnosti [právnická osoba]. nevykonávala žádnou činnost. Náhradní vozidlo užívala již jen k osobním účelům, žádnou činnost pro [právnická osoba]. v té době již nevykonávala.

28. Žalobce v řízení před okresním soudem navrhoval účastnický výslech jednatele žalované. Okresní soud tento důkaz neprovedl. Krajský soud proto jednatele vyslechl. Z jeho výpovědi zjistil, že jednatel žalované nevěděl před uzavřením dohody o narovnání o postoupení narovnávané pohledávky. Z jeho výpovědí ale také vyplynulo, že se snažil nejprve uzavřít dohodu o narovnání s žalobcem [jméno FO] (druhým jednatelem [právnická osoba]), ale neúspěšně. Nechtěl mu vyhovět. Setkali se přímo v servisu, kam jednatel žalované nechal auto po nehodě odvést k opravě. Žalobce ale rozhodl o převozu vozu do jiného servisu. Když s jednatelem žalované odmítl jednat žalobce, obrátil se na druhou jednatelku.

29. Z výpovědi jednatele žalované krajský soud dovodil, že jednatel žalované věděl o rozporu zájmu jednatelky [jméno FO] a [právnická osoba] vyplývající z rozporu mezi oběma jednateli [právnická osoba]. Věděl, že druhý jednatel s uzavřením dohody o narovnání nesouhlasil. I jednateli žalované muselo být zřejmé, že poskytnutí náhradního vozidla společnosti [právnická osoba] nevyřeší dluh poškozené vzniklý z důvodu úhrady za opravu vozu provedenou servisem.

30. Z výše uvedeného vyplývá, že [právnická osoba] zastoupená svou jednatelkou [jméno FO] není vázána dohodou o narovnání. Jednatelka jako zástupkyně jednala proti zájmu obchodní společnosti a žalovaná jako třetí strana o střetu zájmu věděla (§ 54 odst. 1 ZOK, § 437 a § 440 o. z.)

31. Krajský soud se zabýval i námitkou žalované, že smlouva o postoupení pohledávky [jméno FO] byla antedatována a je neplatná a že tato smlouva a smlouva o postoupení pohledávky [jméno FO] žalobci byla uzavřena bez vědomí druhé jednatelky [jméno FO] proti zájmu obchodní společnosti [právnická osoba].

32. Ze smlouvy o postoupení pohledávky ze dne [datum] bylo zjištěno, že [právnická osoba] jednající [jméno FO] postoupila pohledávku na náhradu škody ve výši 843.360,79 Kč [jméno FO] za úplatu ve výši 600.000 Kč. Podpisy na smlouvě byly ověřeny advokátem [tituly před jménem] [jméno FO] dne [datum].

33. Ze smlouvy o postoupení pohledávky ze dne [datum] bylo zjištěno, že [jméno FO] postoupil pohledávku na náhradu škody ve výši 843.360,79 Kč [jméno FO] za úplatu ve výši 600.000 Kč.

34. Krajský soud nedovodil antedataci první postupní smlouvy. Podpisy byly ověřeny téhož dne advokátem. Zabýval se však otázkou, zdali i jednatel [jméno FO] nejednal v rozporu se zájmem [právnická osoba], když pohledávku bez informování druhé jednatelky postoupil [jméno FO] a ten následně postoupil pohledávku [jméno FO].

35. Podle § 55 odst. 1 ZOK hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

36. Podle § 437 odst. 1 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět. Podle odst. 2 jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti.

37. Žalobce k výzvě soudu k postoupení pohledávky vysvětlil, že pohledávku společnosti [právnická osoba], prodal za 600 000 Kč panu [jméno FO], aby se mu vrátily peníze za úhradu opravy vozu, aspoň částečně. Vozidlo stálo 3 400 000 Kč, peníze vložil do společnosti jako půjčku na pořízení vozidla. Vozidlo nechal převést do servisu do Brna, protože to byl autorizovaný servis [značka], což první servis v Praze nebyl. Po opravě byl vůz nespolehlivý, proto byl prodán. [jméno FO] zaplatil společnosti cenu za postoupení. Potom ale potřeboval peníze a chtěl pohledávku prodat třetí osobě, tak si jí žalobce odkoupil zpět. Před uzavřením smlouvy o postoupení pohledávky dceru neinformoval. V řízení bylo prokázáno, že žalobce a [jméno FO] byli přátelé.

38. O uzavření postupních smluv nebyla druhá jednatelka [právnická osoba] [jméno FO] informována a nevyjádřila souhlas. Pohledávka [právnická osoba] byla postoupena [jméno FO] za úplatu nižší, než byla výše postupované pohledávky. Nadto, ještě v průběhu řízení byla pohledávka [jméno FO] postoupena jednateli [právnická osoba]. [jméno FO]. Lze dovodit, že [jméno FO] byl pouze prostředníkem, který měl zastřít původní záměr postoupení pohledávky společnosti [právnická osoba] jejímu jednateli [jméno FO] jako fyzické osobě. Krajský soud hodnotí jednání jednatele [jméno FO] jako jednání proti zájmu společnosti [právnická osoba] Vysvětlení žalobce k důvodu postupování pohledávky ze společnosti na jejího jednatele jako fyzickou osobu nebylo srozumitelné ani logické. Žalobce tvrdil, že vložil do společnosti [právnická osoba] finanční prostředky na nákup i na opravu vozu. Z toho vyplývají dva závazky společnosti vůči jednateli jako fyzické osobě tyto prostředky vrátit. Pohledávka společnosti z náhrady škody vůči žalované, pomocí níž mohl být jeden dluh společnosti žalobci plněn, však v současné době patří právě žalobci. Společnosti [právnická osoba] zůstává závazek vrátit žalobci zapůjčené prostředky.

39. Při postupování pohledávky z náhrady škody jednal za [právnická osoba] [Jméno žalobce] na jedné straně smlouvy jako postupitel a ve výsledku je [Jméno žalobce] postupníkem na straně druhé. Podle § 55 odst. 1 ZOK, § 437 odst. 1 a § 440 o. z. společnost [právnická osoba] není vázána smlouvami o postoupení pohledávky a nadále je nositelkou pohledávky na náhradu škody ve výši 843.360,79 Kč vůči žalované společnosti.

40. Odvolací soud shrnuje, že okresní soud nepochybil, když žalobu zamítl pro nedostatek aktivní věcné legitimace žalobce, byť z jiných důvodů.

41. Rozsudek okresního soudu byl podle § 219 o. s. ř. včetně výroku o náhradě nákladů řízení potvrzen.

42. Podle § 224 odst. 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř. má ve věci úspěšná žalovaná právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Žalované náleží náhrada odměny advokáta ve výši 11.700 Kč a náhrada hotových výdajů 450 Kč za vyjádření k odvolání ze dne [datum], za účast u jednání dne [datum] přesahující dvě hodiny a za závěrečný návrh ze dne [datum], celkem 48.600 Kč (§ 7 bod 6, § 11 odst. 1 písm. d/, g/, § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb.). Soud uložil žalobci nahradit žalované k rukám jejího zástupce náhradu nákladů odvolacího řízení v celkové výši 48.600 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (§ 149 odst. 1 a § 160 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení