60 Co 264/2025 - 245

Rubrum

Krajský soud v Brně – pobočka ve Zlíně, rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Rezka a soudců JUDr. Karla Šabaty, PhD., a JUDr. Petra Coufalíka, Ph.D., ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený dne [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalované: [Anonymizováno] [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Anonymizováno], [Anonymizováno] o zaplacení 400 000 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobce proti rozsudku [Anonymizováno] ze dne [Anonymizováno], č. j. [Anonymizováno] takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen nahradit žalované náklady odvolacího řízení ve výši 25 047 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované.

Odůvodnění

1. Okresní soud ve [adresa] rozsudkem ze dne [datum], č. j. 39 C 61/2024-189, zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalované zaplacení částky 400 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši: 8,5 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 11,75 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 11,75 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 11,75 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 11,75 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 11,75 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 11,75 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 15 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 15 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 15 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení, 15 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení a 15 % ročně z částky 33 333,33 Kč od [datum] do zaplacení (výrok I.), uložil žalobci povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 87 846 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce (výrok II.) a uložil žalobci povinnost zaplatit České republice – Okresnímu soudu ve [adresa] náhradu nákladů řízení ve výši 9 098 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.).

2. Proti rozsudku soudu I. stupně podal žalobce odvolání, v němž namítl, že soud I. stupně na něj nesprávně přenesl důkazní břemeno k prokázání vzniku listiny v době uvedené v listině, ačkoli žalovaná pouze účelově popřela pravost a pravdivost smlouvy o poskytnutí ručení ze dne [datum] (dále jen „předmětná smlouva“). Žalovaná takto v řadě řízení popírá jakékoliv závazky a vlastnické vztahy – jde o systematickou obstrukční strategii, která se pochopitelně neprokázala v žádném z několika desítek sporů, které vedou účastníci tohoto řízení a jím blízké osoby. Důkazní břemeno by mohlo být přeneseno na žalobce pouze, pokud by žalovaná uvedla konkrétní důvod, proč nemohlo k podpisu uvedenými osobami v uvedeném čase dojít. Soud I. stupně dále nesprávně uzavřel, že [jméno FO], bývalá jednatelka žalované, byla v době podání své svědecké výpovědi osobou blízkou, když soud I. stupně se měl současně zabývat aktuálním vztahem mezi touto svědkyní a žalobcem, tento závěr nevyplývá ani z provedeného dokazování, kdy jej nelze dovodit z nesouvisejícího trestního řízení, v němž svědkyně odmítla vypovídat před policejním orgánem s odkazem na širší rodinné vztahy. Žalobce rovněž nesouhlasí s tím, že zmíněná svědkyně byla nevěrohodnou, potvrdila-li existenci listiny a nenasvědčuje-li z její výpovědi nic pro závěr o antedataci podpisu. Soud I. stupně nevzal v potaz, že jí je 73 let, že došlo k podpisu před cca 10 lety, že jednací místnost v ní vyvolává trauma a že byla svým synem, který je soudcem, v obecné rovině poučena o tom, že v případě nejistoty má popravdě odpovědět, že si nevzpomene. Soud I. stupně rovněž neodůvodněně dospěl k závěru o nevěrohodnosti účastnické výpovědi žalobce, který trpí středně těžkým sluchovým postižením a ve věku téměř 80 let není překvapivé, že na některé otázky odpověděl nedostatečně; soud I. stupně opřel závěr o nevěrohodnosti o rozpory, které jsou v některých bodech tak zjevným omylem, že z nich rozhodně nelze dospět k závěru, že žalobce účelově zkresluje svou výpověď a je nevěrohodný, když podstatné okolnosti tvrzené v žalobě potvrdil. Stejně tak je silně subjektivní hodnocení věrohodnosti dalších dvou svědků. Zeť žalobce, právník, který si pamatuje, že smlouvu připravoval, což rovněž čestně prohlásil, byl pro soud I. stupně nedůvěryhodný, protože si naopak vybavoval příliš dobře; není přitom pravdou, že by si svědek pamatoval přesný den, současně svědek logicky odůvodnil, proč ví, kdy se podpis předmětné smlouvy uskutečnil. Věrohodnost svědka [jméno FO] byla rovněž soudem I. stupně odmítnuta pro příbuzenský vztah, a dokonce pro jeho dlužnickou pozici v insolvenčním řízení. Závěry soudu I. stupně k věrohodnosti svědků jsou tak rozporné, nelogické a nepřezkoumatelné. Žalobce navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a vrátil věc soudu I. stupně k novému projednání.

3. Žalovaná ve vyjádření zdůraznila, že odvolání nepovažuje za důvodné. Žalobce v zásadě jen lamentuje nad hodnocením důkazů v jeho neprospěch, hodnocení důkazů je však výsostným právem soudu I. stupně a odvolací soud by musel celé dokazování zopakovat, pokud by chtěl dospět k závěrům jiným. Nevěrohodnost vyslechnutých svědků – rodinných příslušníků žalobce se stává notorietou. Svědkyně [jméno FO] nepotvrdila v řízení nic, nebyla schopná časově zařadit vznik údajné listiny ani datovat svůj podpis ve vztahu k době, kdy byla statutárním orgánem, zjevně svědkyně nechtěla lhát. Účastnický výslech žalobce byl taktéž zcela mimo reálie tvrzené kauzy, kdy se nelze vymlouvat na nedoslýchavost. Dva přímí aktéři tak nebyli o údajné kauze schopni vysvětlit takřka nic. O to překvapivější bylo vystoupení svědkyně [jméno FO] a svědka [jméno FO], kteří věděli takřka vše s precizností švýcarských mistrů, bylo přitom až zarážející, jakým detailem svědkové oplývali. Soud I. stupně při dokazování ani jinak nepochybil, kdy dbal všech procesních zásad. Samotná žaloba přitom byla nezákonným postupem, jímž chtěl žalobce dostat ze žalované finanční prostředky, o čemž svědčí jen uplatnění nároku za část období. Žalovaná nemá pochyb o tom, že předmětná smlouva byla antedatovaná. Navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil.

4. Krajský soud v Brně - pobočka ve [adresa], jako soud odvolací [§ 10 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že odvolání bylo podáno v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), žalobcem jako k tomu legitimovaným subjektem (§ 201 o. s. ř.) a že jde o rozhodnutí, proti němuž je odvolání přípustné (§ 201 a § 202 o. s. ř. a contrario), přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně a řízení jeho vydání předcházející (§ 212a o. s. ř.), kdy po ústním projednání věci dospěl k závěru, že jsou dány důvody pro potvrzení napadeného rozhodnutí.

5. Soud I. stupně – s výjimkou závěru o neunesení důkazního břemene ohledně data podpisu předmětné smlouvy (k tomu viz dále) – na základě zásady volného hodnocení dokazování vyjádřené v § 132 o. s. ř. pečlivě zhodnotil provedené důkazy a dovodil z těchto důkazů správné závěry o skutkovém stavu, kdy bylo patrno, z jakých konkrétních provedených důkazů byl ten který skutkový závěr učiněn, současně přiléhavě vysvětlil, proč té které účastnické či svědecké výpovědi uvěřil, či nikoliv. Úvahy, kterými se soud I. stupně řídil při hodnocení důkazů, a z těchto důkazů dovozené skutkové závěry neodporují obsahu provedených důkazů a mají logický základ. Odvolací soud nevidí v hodnocení důkazů disproporci, pro kterou by mělo být dokazování opakováno, a proto lze na skutkové závěry soudu I. stupně plně odkázat.

6. Nad rámec uvedené zopakoval odvolací soud dokazování úplným výpisem z obchodního rejstříku žalované (viz č. l. 232), z něhož vyplynulo, že paní [Anonymizováno]. [jméno FO] byla v období od [datum] do [datum] jednatelkou žalované, následně od [datum] do [datum] byl jednatelem žalované žalobce, a to od [datum] společně s [tituly před jménem] [jméno FO]. V období od [datum] do [datum] bylo zapsáno, že jednatel jedná jménem společnosti samostatně. Dozorčí radu má žalovaná zřízenou až od [datum]. V období od [datum] do [datum] byla jako jediný společník zapsána společnost [právnická osoba]., IČO [IČO]. Dále odvolací soud provedl soudem I. stupně zamítnutý důkazní návrh úplným výpisem z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO] (viz č. l. 235), z něhož vyplynulo, že do [datum] vykonávalo funkci statutárního orgánu představenstvo, jehož jedinou členkou a současně předsedkyní byla v období od [datum] do [datum] [Anonymizováno]. [jméno FO]. Dne [datum] došlo ke změně statutárního orgánu na statutárního ředitele, jehož funkci vykonával od [datum] do [datum] žalobce. Od [datum] měla tato společnost jako statutární orgán opětovně představenstvo, jehož členy byli v období od [datum] do [datum] žalobce a [tituly před jménem] [jméno FO]. V období od [datum] do [datum] měla společnost zřízenu správní radu, jejímž jediným členem byl žalobce. V období do [datum] do [datum] byl jako jediný akcionář evidován [jméno FO], od [datum] do [datum] byla jako jediný akcionář evidována [jméno FO]. Společnost měla v období od [datum] do [datum] zapsáno 20 ks kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč v listinné podobě a v období od [datum] do [datum] zapsáno 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč.

7. Co se týče zbylých navržených důkazů, má odvolací soud za to, že jsou v současné procesní situaci vskutku nadbytečné, a proto soud I. stupně přiléhavě přistoupil k jejich zamítnutí.

8. Z hlediska právního posouzení je třeba připomenout, že žalobce se domáhal po žalované plnění z titulu smluvního plnění, na které mělo vzniknout žalobci nárok na základě předmětné smlouvy, kterou si žalobce a žalovaná měli upravit podmínky, za nichž se žalobce zavázal poskytnout žalované zajištění v podobě ručení až do výše 20 000 000 Kč za úvěr ve výši 49 875 000 Kč poskytnutý [právnická osoba]. V této souvislosti je třeba zdůraznit, že není vyloučeno, aby si dlužník a ručitel smluvně upravili podmínky, za nichž bude ručení poskytnuto, kdy není vyloučeno sjednání ručení úplatného či bezúplatného (srov. Porod, J. in [adresa]. J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. [adresa]: [právnická osoba]. Beck, 2019, s. 2183.), přičemž sjednání úplatného plnění, byť se jedná o vztah mezi právnickou osobou a osobou jí spřízněnou, bez dalšího nemusí znamenat, že smlouva nemá ekonomický smysl nebo že je neplatná či nicotná. S ohledem na zjištěný skutkový stav a následné právní posouzení soudem I. stupně přitom bylo nadbytečné zjišťovat, zdali v tomto konkrétním případě měla mít předmětná smlouva konkrétní smysl a účel (Odvolací soud nicméně sdílí mj. pochyby soudu I. stupně ohledně sdělení žalobce, že byla uzavřena za účelem ochrany[Anonymizováno][jméno FO].), neboť byly shledány jiné důvody pro zamítnutí žaloby, které zčásti v odvolacím řízení obstojí.

9. Soud I. stupně postavil své rozhodnutí zaprvé na závěru, že žalobce neunesl důkazní břemeno ohledně toho, že předmětná smlouva byla uzavřena vskutku dne [datum], kdy soud I. stupně měl důvodné pochybnosti o tom, zda nedošlo k jejímu uzavření až později se zpětnou antedatací.

10. V tomto ohledu rozhodnutí soudu I. stupně neobstojí již z toho důvodu, že neřádně žalobce poučil ve smyslu § 118a odst. 3 o. s. ř. Z obsahu spisu se podává, že soud I. stupně při jednání dne [datum] poskytl žalobci poučení podle § 118a odst. 3 o. s. ř. k označení všech důkazů směřujících k prokázání pravosti předmětné smlouvy, tedy že tuto listinu skutečně vystavila žalovaná, resp. že tuto listinu podepsala [jméno FO] dne [datum], kdy ještě byla jednatelkou žalované, kdy žádné z provedených důkazů pravost této listiny nepotvrzují; žalobce byl poučen o možných následcích nesplnění této výzvy v podobě neunesení důkazního břemene. Na uvedené reagoval zástupce žalobce tak, že navrhl znalecký posudek z oboru písmoznalectví ohledně pravosti podpisu [Anonymizováno] [jméno FO], kdy výběr konkrétního znalce ponechal na soudu, a navrhl výslech žalobce a [Anonymizováno] [jméno FO], kteří měli předmětnou smlouvu podepsat. Následně soud I. stupně si vyžádal stanovisko Kriminalistického ústavu, z něhož vyplynulo, že současnými metodami zkoumání listinných materiálů nejsou schopni zjistit dobu vzniku písemnosti nebo záznamů na písemnosti ani stáří použitého papíru, současně soud I. stupně provedl výslech navržených osob. Jestliže přitom za dané situace dospěl soud I. stupně k závěru, že žalobce i přes navržené (a následně provedené) důkazný návrhy neunesl příslušné důkazní břemeno, bylo v souladu s judikaturou [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 31 Cdo 619/2011 (uveřejněný pod č. 115/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozh. civilní) ze dne [datum], sp. zn. 26 Cdo 2256/2019, ze dne [datum], sp. zn. 27 Cdo 3528/2018, či ze dne [datum], sp. zn. 29 ICdo 102/2016] namístě, aby soud I. stupně poskytl žalobci opětovné poučení podle § 118a odst. 3 o. s. ř., čemuž však soud I. stupně nedostál, čímž zatížil své rozhodnutí procesní vadou.

11. Nadto je třeba upozornit na skutečnost, že předmětná smlouva je soukromou listinou, a proto v souladu s § 565 větou první zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), je na každém, kdo se jí dovolává, aby prokázal její pravost a správnost. Jelikož právě žalobce dovozoval z předmětné smlouvy pro sebe příznivé následky (mj. vznik nároku na plnění za poskytnuté ručení), bylo na něm, aby prokázal pravost podpisu [Anonymizováno] [jméno FO], která měla předmětnou smlouvu za žalovanou coby její jednatelka uzavřít. V daném případě soud I. stupně neměl přiléhavě pochyby o pravosti podpisu [jméno FO] na předmětné smlouvě a nenechal vypracovat znalecký posudek z oboru písmoznalectví, kdy jednak [Anonymizováno] [jméno FO] pravost svého podpisu stvrdila při svém výslechu, jednak uvedené potvrzuje i dodatečné úřední ověření tohoto podpisu na předmětné smlouvě, které sice ještě nečiní ze soukromé listiny listinu veřejnou, avšak legalizační doložka veřejnou listinou ve smyslu § 567 o. z. již je (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 24 Cdo 2012/2022), tedy v souladu s § 568 o. z. zakládá mj. vůči každému plný důkaz o skutečnosti, o níž původce veřejné listiny potvrdil, že se za jeho přítomnosti udála nebo byla provedena, dokud není prokázán opak.

12. Uvedené má přitom za následek, že se uplatní dle § 565 věty druhé o. z. jak vyvratitelná domněnka pravosti obsahu listiny, tedy že listina má stejný obsah jako v okamžiku učinění podpisu na ní, tak i vyvratitelná domněnka správnosti (pravdivosti) obsahu listiny, tedy že jednající osoba projevila vůli v listině vyjádřenou. Jelikož jde o vyvratitelnou domněnku, lze ji vyvrátit důkazem opaku, tedy prokázáním, že listina byla následně pozměněna či že údaje v listině uvedené jsou nepravdivé. Důkazní břemeno ohledně popření pravosti obsahu či pravdivosti listiny nese ten, proti komu je listina jím podepsaná použita. Odvolací soud přitom nemá pochyb o tom, že jestliže [Anonymizováno] [jméno FO] měla v době vyhotovení předmětné smlouvy vykonávat funkci jednatelky žalované, jejíž jednání i vědění je přičítáno žalované coby právnické osobě (srov. § 151 odst. 2 o. z. a § 164 odst. 1 o. z.), pak i vyvratitelná domněnka pravosti a správnosti listiny vyvolává účinky nejen vůči jednatelce žalované, ale i vůči žalované samotné. Dále je třeba zdůraznit, že je-li v listině uvedeno datum, kdy listina byla vyhotovena (Jedná se tak o odlišnou situaci, než kdyby v předmětné smlouvě nebylo uvedeno žádné datum jejího vyhotovení.), pak otázka, kdy byla určitá listina vyhotovena, nespadá do otázky pravosti listiny a podpisu na ní učiněného, nýbrž do otázky správnosti obsahu listiny bez ohledu na skutečnost, že datum vyhotovení listiny může být rozhodující též z hlediska posouzení otázky, zdali v době podpisu byla [Anonymizováno] [jméno FO] vskutku jednatelkou, tudíž její jednání žalovanou zavazovalo, či nikoliv. Dospěl-li za dané situace soud I. stupně k závěru, že je právě na žalobci, aby prokazoval, že předmětná smlouva byla uzavřena skutečně dne [datum], je jeho závěr o rozdělení důkazního břemene nesprávný, což se promítá i v tom, že nastalý stav non liquet ohledně data podepsání předmětné smlouvy (tedy závěr, že po provedeném dokazování nebylo jasno, zdali k podpisu předmětné smlouvy došlo dne [datum] či jiného data), nemůže bez dalšího tížit žalobce, nýbrž by měl – nebudou-li dány zvláštní okolnosti – tížit žalovanou, jíž se však podle obsahu soudního spisu doposud nedostalo ze strany soudu adekvátního poučení ve smyslu § 118a odst. 3 o. s. ř.

13. Odvolací soud nepřehlédl další podstatné skutečnosti, které vyšly v řízení najevo, zejména úzké rodinné vztahy žalobce a [Anonymizováno] [jméno FO] a současně jejich jednání ve shodě, resp. dle pokynů žalobce, v důsledku čehož se žalovaná – poté, co u ní došlo ke změně jednatelství – může snadno dostat do důkazní nouze. Uvedené však nelze dle přesvědčení odvolacího soudu řešit ad hoc rozhodnutím o přenesení důkazního břemene na žalobce, nýbrž nadále důkazní břemeno leží na žalované, na níž tak bylo, aby do řízení vnesla alespoň „opěrné body“ její procesní obrany ohledně antedatace předmětné smlouvy, k čemuž i bez takového poučení již částečně došlo. Za dané situace mohla nastoupit vysvětlovací povinnost strany nezatížené důkazním břemenem (žalobce), aby s ohledem na vyjevené opěrné body adekvátně vysvětlil zejména to, kde, kdy a za jakých okolností mělo dojít k podpisu předmětné smlouvy, na základě čehož by následně žalovaná mohla vnést do řízení patřičné důkazní návrhy, aby prokázala opak, tedy že k podpisu předmětné smlouvy ve zmíněný den nedošlo, kdy toliko důvodné pochybnosti o datu předmětné smlouvy, které by vedly k nastolení stavu non liquet, nepostačují. Případné nesplnění vysvětlovací povinnosti ze strany žalobce (včetně nevěrohodnosti podaného vysvětlení) by se přitom mohlo projevit v rámci volného hodnocení dokazování dle § 132 o. s. ř. v neprospěch žalobce, tedy že vysvětlovací povinnost nesplnil, aby zatajil podstatné okolnosti, které jsou významné pro pravdivé a úplné zjištění skutkového stavu (V podrobnostech viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 22 Cdo 883/2010, či ze dne [datum], sp. zn. 22 Cdo 2851/2013, rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne [datum], č. j. 14 Cmo 104/2024-405, či v odborné literatuře Macur. J. Kompenzace informačního deficitu procesní strany v civilním soudním sporu. [adresa]: Masarykova univerzita, 2000, či Lavický, P. Důkazní břemeno v civilním soudním řízení. 1. vydání. [adresa]: Leges, 2017, s. 86.).

14. Odvolací soud tedy uzavírá, že primární důvod, na němž je napadený rozsudek soudu I. stupně založen, tedy závěr, že žalobce neunesl důkazní břemeno ohledně podepsání předmětné smlouvy v den uvedený v této listině ([datum]), v současné chvíli nemůže obstát. Odvolací soud se nicméně s ohledem na zásadu procesní ekonomie touto otázkou dále nezabýval, neboť soud I. stupně zamítl žalobu ještě z druhého důvodu, který za aktuálně zjištěného skutkového stavu, který v tomto ohledu byl zjištěn řádně, samostatně obstojí. Jedná se konkrétně o zjištění, že [Anonymizováno][Anonymizováno] [jméno FO] jako jednatelka žalované byla při uzavírání předmětné smlouvy ve střetu zájmů, aniž by o tom byl řádně informován nejvyšší orgán žalované, což [Anonymizováno][Anonymizováno] [jméno FO] znemožňovalo zastupovat žalovanou při uzavírání předmětné smlouvy s žalobcem coby při ní osobou blízkou a rovněž jako osobou, která žalovanou zjevně fakticky řídila a ovládala.

15. Ustanovení § 55 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), ukládá členu voleného orgánu obchodní korporace, tedy i jednateli společnosti s ručením omezeným, pro případ, že hodlá sám nebo osoba jemu blízká, osoba vlivná či ovládající nebo osoba, jež je ovládána stejnou ovládající osobou, uzavřít s obchodní korporací smlouvu, povinnost informovat o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Výjimku z uvedené tvoří situace, kdy se jedná o jediného společníka obchodní korporace, případně se jedná o smlouvu v rámci koncernové struktury (§ 55 odst. 2 in fine ZOK) či o smlouvu uzavíranou v rámci běžného obchodního styku (srov. § 57 ZOK).

16. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne [datum], sp. zn. 31 Cdo 1640/2022 (uveřejněném pod č. 54/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozh. civilní), dovodil, že jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán; může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). Nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí (dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 27 Cdo 3160/2022, ze dne [datum], sp. zn. 27 Cdo 2699/2023, či ze dne [datum], sp. zn. 23 Cdo 3031/2023).

17. Soud I. stupně v posuzované věci dovodil, že v době, kdy měla být předmětná smlouva uzavřena, byla H. [jméno FO] jedinou jednatelkou žalované a žalovaná navíc neměla zřízen žádný kontrolní orgán (dozorčí radu), a proto byla [Anonymizováno] [jméno FO] povinná informovat o uzavření předmětné smlouvy nejvyšší orgán žalované, tzn. její valnou hromadu, což se dle výpovědi žalobce, který v té době žalovanou fakticky řídil, nestalo. Předmětnou smlouvu nelze přitom považovat za smlouvu uzavíranou v rámci běžného obchodního styku ve smyslu § 57 ZOK z důvodu její zjevné neobvyklosti vzhledem k jejímu účelu i jejímu obsahu, zahrnujícímu značné sankce pro žalovanou v případě nedodržení podmínek bezúplatného ručení. Jednatelka [jméno FO] tak nemohla při uzavírání předmětné smlouvy se žalobcem žalovanou zastupovat, neboť její zájmy byly v rozporu se zájmy žalované z důvodu jejího rodinného poměru se žalobcem a také z toho důvodu, že žalobce žalovanou fakticky řídil a ovládal, když [Anonymizováno] [jméno FO] jako jednatelka žalované de facto pouze vykonávala vůli žalobce. Takové jednání [Anonymizováno] [jméno FO] by žalovanou nemohlo zavazovat. Tato skutečnost navíc musela být žalobci dobře známa, a proto nemohl být při uzavírání smlouvy s žalovanou ani v dobré víře. Žalovaná by sice mohla takové jednání dodatečně schválit a učinit pro sebe závazným, k tomu však zjevně nedošlo, když žalovaná naopak zpochybnila pravost (účel i smysl) předmětné smlouvy. Nedostatku zástupčího oprávnění se přitom lze dovolat i pouhou nečinností zastoupeného tím, že takové právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí.

18. S uvedeným závěrem se odvolací soud ztotožňuje. Předně je třeba zdůraznit, že předmětnou smlouvu nelze v žádném případě kvalifikovat jako smlouvu uzavřenou v rámci běžného obchodního styku žalované ve smyslu § 57 ZOK, kdy se jedná o inominátní smlouvu upravující podmínky, za nichž má být poskytnuto žalované ručení ze strany žalobce do výše 20 mil. Kč na poskytnutý úvěr ve výši 49 875 000 Kč [právnická osoba]. O tom, že se nejedná o záležitost nikterak v obchodním styku běžnou, svědčí nejen to, že takový typ smluv žalovaná neuzavírala nějak častěji, ale i výše dluhu, za který se mělo ručení poskytovat. Rovněž soud I. stupně správně podotkl, že předmětná smlouva sice předpokládá bezúplatné poskytnutí ručení, aby současně stanovovalo vcelku významné sankce za nedodržení smluvních podmínek, tedy nepochybně se jedná o záležitost, která nebyla běžná a byla i pro žalovanou významná, a proto zde byl dán legitimní požadavek, aby za žalovanou jednala osoba, která není ve střetu zájmů. Lze tedy shrnout, že v daném případě se na uzavření předmětné smlouvy plně vztahuje § 55 odst. 1 a 2 ZOK.

19. Dále je třeba uvést, že se v posuzovaném případě nejedná o výjimku spočívající v tom, že by [Anonymizováno] [jméno FO] byla nejen jednatelkou, ale i jedinou společnicí žalované, kdy z výpisu z obchodního rejstříku žalované vyplývá, že v té době byla jediným společníkem společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], v jejímž statutárním orgánu v době uzavření předmětné smlouvy [Anonymizováno] [jméno FO] nefigurovala, neboť jím byl právě žalobce coby statutární ředitel, a [Anonymizováno] [jméno FO] nebyla evidována ani jako jediný akcionář, jímž dne [datum] měl být dle obchodního rejstříku být [jméno FO] (od [datum] šlo pak o [jméno FO]).

20. Co se týče otázky osoby blízké, ustanovení § 22 odst. 1 část věty před středníkem o. z. sice výslovně uvádí osoby, které se považují za osoby blízké, nejedná se však o jediné osoby, kdy dle § 22 odst. 1 části věty za středníkem o. z. mohou být osobami blízkými i jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. V této souvislosti nelze odhlédnout rovněž od judikatury Ústavního soudu, která dovozuje, že o osoby blízké může jít i tehdy, když mezi dotčenými osobami není dán vztah rodinný, se jedná o osoby blízké, existuje-li mezi nimi vztah citový, a to tak silný, že by újmu jedné osoby pociťovala druhá osoba jako újmu vlastní. Konkrétně Ústavní soud dovodil, že i intenzivní přátelský vztah lze považovat osoby zúčastněné na tomto vztahu za osoby blízké ve smyslu § 22 odst. 1 o. z. (srov. nález Ústavního soudu ze dne [datum], sp. zn. II. ÚS 955/18). Byť zmíněné závěry byly přijaty pro účely trestního řízení, lze je aplikovat i na občanskoprávní úpravu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 22 Cdo 579/2025).

21. V daném případě soud I. stupně zcela správně poukázal na fakt, že [Anonymizováno] [jméno FO] byla s žalobcem v rodinném poměru, který byl sice vzdálenější, žalobce je totiž „toliko“ bratrancem matky [Anonymizováno] [jméno FO], přesto byl pro dotčené velmi významný, jestliže z úředního záznamu o podaném vysvětlení ze dne [datum] vyplynulo, že [Anonymizováno] [jméno FO] využila svého práva odmítnout vypovídat proti žalobci dle § 100 odst. 2 trestního řádu právě s poukazem na to, že žalobce je bratrancem její matky, žalobce je s žalovanou v pravidelném telefonickém kontaktu, osoby se osobně navštěvují a jsou mezi nimi blízké a pravidelné vztahy. Velmi úzké vztahy potvrdil i žalobce v rámci své účastnické výpovědi, kdy uvedl, že měli výjimečně dobré vztahy, kdy [Anonymizováno] [jméno FO] označoval jako svou neteř či ji jmenoval jako „[Anonymizováno]“ a kdy poukázal i na to, že v době, kdy [Anonymizováno] [jméno FO] byla rozvedená a její syn, který nyní vykonává funkci soudce, studoval, žalobce jejího syna finančně podporoval. Odvolací soud tak souhlasí se závěrem soudu I. stupně, že žalobce byl pro [Anonymizováno] [jméno FO] osobou blízkou, a proto byla [Anonymizováno] [jméno FO] povinna nejvyšší orgán žalované (tj. jediného společníka vykonávajícího působnost valné hromady dle § 12 ZOK) informovat o uzavření předmětné smlouvy. Není přitom nezbytné zkoumat, zdali blízký vztah žalobce a [Anonymizováno] [jméno FO] trvá i nyní, neboť předmětná smlouva měla být uzavřena již v roce 2014; byť se [Anonymizováno] [jméno FO] přihlásila k tomu, že je osobou žalobci blízkou, až v roce 2019, kdy využila svého práva nevypovídat před policejním orgánem, je zcela nepochybné, že tyto okolnosti platily již v době uzavření předmětné smlouvy, jelikož okolnosti, od nichž se měl tento blízký vztah žalobkyně a [Anonymizováno] [jméno FO] zakládat, jsou nepochybně dlouhodobého charakteru (rodinná vazba, vzájemné navštěvování se, finanční podpora syna během studia apod.).

22. Odvolací soud rovněž souhlasí se závěrem soudu I. stupně, že žalobce byl minimálně vlivnou osobou ve smyslu § 71 ZOK, která byla schopna rozhodujícím významným způsobem ovlivnit chování obchodní korporace, ne-li přímo ovládající osobou ve smyslu § 74 ZOK, která fakticky žalovanou řídila a ovládala, jestliže dle skutkových zjištění [Anonymizováno] [jméno FO] jako jednatelka žalované de facto pouze vykonávala vůli žalobce, který s ohledem na své dřívější konkursní řízení nemohl aktuálně vykonávat funkci jednatele; přesto však – jak vyplynulo z výpovědi žalobce, jakož i výpovědi [Anonymizováno] [jméno FO] – minimálně nezřídka disponoval plnou mocí k zastupování žalované či s ní jednal současně. V tomto případě tedy bylo na [Anonymizováno] [jméno FO], aby před uzavřením předmětné smlouvy informovala o předmětné smlouvě a jejích podstatných náležitostech společnost [právnická osoba]., jakožto jediného společníka vykonávající dle § 12 odst. 1 ZOK působnost valné hromady žalované.

23. Jak přitom vyplynulo z dokazování učiněného soudem I. stupně, že [Anonymizováno] [jméno FO] své zákonné povinnosti nedostála, tedy valnou hromadu žalované, resp. jejího jediného společníka neinformovala, a proto žalovanou nemohla předmětná smlouva vázat. Dále lze souhlasit s tím, že žalobce nemohl být při uzavření předmětné smlouvy jako osoba blízká a osoba vlivná v dobré víře, že [Anonymizováno] [jméno FO] byla v této záležitosti oprávněna jednat za žalovanou, aniž by k tomu potřebovala zvláštní souhlas. Přiléhavým je rovněž závěr, že žalovaná by sice mohla takové jednání dodatečně schválit a učinit pro sebe závazným, k tomu však zjevně nedošlo, když žalovaná naopak zpochybnila pravost (účel i smysl) předmětné smlouvy, nadto nedostatku zástupčího oprávnění se lze dovolat i pouhou nečinností zastoupeného tím, že takové právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí.

24. Jestliže předmětná smlouva žalovanou nezavazuje a jestliže nebylo v řízení ani pochyb o tom, že by na základě dohody o ručení č. [Anonymizováno] ze dne [datum], mělo být ze strany žalobce čehokoliv plněno [právnická osoba]., na jí poskytnutý úvěr žalované ve výši jistiny 49 875 000 Kč, je závěr o nedůvodnosti žaloby zcela správný, a proto napadený rozsudek soudu I. stupně v odvolacím přezkumu obstojí.

25. Byť žalobce svým odvoláním formálně napadl též výrok II. a III. rozsudku soudu I. stupně, kterými bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení mezi účastníky, resp. o náhradě nákladů řízení státu, žádné konkrétní výhrady proti těmto výrokům nevznesla a ani žalovaná proti nim v průběhu odvolacího řízení nijak nebrojila. Za dané situace se odvolací soud v souladu se závěry obsaženými v aktuálním stanovisku Ústavního soudu ze dne [datum], sp. zn. Pl. ÚS-st. 60/24, bodě 30., nebyl povinen zabývat správností těchto výroků. Toliko pro úplnost lze dodat, že soud I. stupně rozhodl správně o náhradě nákladů řízení, kdy aplikoval zásadu procesního úspěchu vyjádřenou v § 142 o. s. ř., současně správně stanovil výši náhrady nákladů řízení. Odvolací soud přitom neshledal žádné mimořádné okolnosti případu, které by měly vést ve vztahu mezi žalobcem a žalovanou k aplikaci § 150 o. s. ř. Stejně tak soud I. stupně přiléhavě shledal, že žalobce je v souladu s § 148 o. s. ř. s ohledem na výsledek řízení povinen nahradit České republice náklady řízení státu v celém rozsahu, které byly soudem I. stupně správně vyčísleny podle obsahu soudního spisu na částku 9 098 Kč.

26. Lze tak uzavřít, že napadený rozsudek soudu I. stupně je ve všech výrocích věcně správný, a proto jej odvolací soud podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

27. Jelikož žalovaná byla v odvolacím řízení zcela procesně úspěšná, přísluší jí v souladu s § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 o. s. ř. plná náhrada nákladů odvolacího řízení v celkové výši 25 047 Kč, kterou tvoří: a) Odměna za zastoupení žalované advokátem dle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“) v plné výši za 2 úkony právní pomoci [1. vyjádření k odvolání dle § 11 odst. 1 písm. k) AT, 2. účast u jednání odvolacího soudu dne [datum] v trvání do 2 hodin dle § 11 odst. 1 písm. g) AT] při sazbě mimosmluvní odměny za 1 úkon právní služby ve výši 9 900 Kč (z tarifní hodnoty 400 000 Kč podle § 7 bod 6 AT), tj. částka 19 800 Kč; b) 2 paušální náhrady hotových výdajů po 450 Kč za uvedené úkony právní služby (§ 13 odst. 4 AT), tj. částka 900 Kč; c) náhrada za 21 % DPH základu 20 700 Kč, tj. částka 4 347 Kč. Náklady řízení je žalobce povinen podle § 149 odst. 1 o. s. ř. zaplatit žalované k rukám jejího zástupce, a to v souladu s § 160 odst. 1 částí věty před středníkem o. s. ř. do tří dnů od právní moci rozsudku, neboť ke stanovení jiné lhůty k plnění neshledal odvolací soud důvody (výrok II.).

Poučení