21 Cdo 838/2026

Rubrum

21 Cdo 838/2026-147 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Marka Cigánka a Mgr. Miroslava Hromady, Ph.D., v právní věci žalobce J. Š., zastoupeného Mgr. et Mgr. Vendulou Manišovskou, advokátkou se sídlem v Uherském Hradišti, Prostřední č. 132/0, proti žalovanému Kooperativa pojišťovna, a. s., Vienna Insurance Group se sídlem v Praze 8, Pobřežní č. 665/21, IČO 47116617, o 582 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 38 C 77/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 6. října 2025, č. j. 49 Co 237/2024-118, takto:

Výrok

Rozsudek krajského soudu a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 25. dubna 2024, č. j. 38 C 77/2022-82, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Brně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Žalobce se žalobou podanou u Městského soudu v Brně dne 20. 4. 2022 domáhal, aby mu URSUS TRANS s. r. o. (právní předchůdce žalovaného) zaplatil 582 000 Kč. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že byl u URSUS TRANS s. r. o. zaměstnán na základě pracovní smlouvy ze dne 16. 1. 2017 na pracovní pozici „řidič MKD“, že dne 15. 9. 2018 utrpěl pracovní úraz, neboť při úklidu ložné plochy návěsu zakopl o bednu s nářadím, převalil se směrem vzad, spadl z ložné plochy návěsu a způsobil si poranění pánve, zápěstí a hlavy, a že s ohledem na posudky MUDr. Jany Neugebauerové ze dne 16. 10. 2019 požaduje po URSUS TRANS s. r. o. bolestné ve výši 82 000 Kč a náhradu za ztížení společenského uplatnění ve výši 500 000 Kč. Uvedl, že pracovní úraz řádně nahlásil a zaslal všechny požadované dokumenty, že URSUS TRANS s. r. o. neuspokojil jeho nároky s odůvodněním, že žalovaný odmítl poskytnout pojistné plnění z důvodu, že mezi žalobcem a URSUS TRANS s. r. o. nevznikl platný pracovněprávní vztah, neboť pracovní smlouva byla mezi žalobcem a URSUS TRANS s. r. o. uzavřena v době, kdy byl žalobce jediným společníkem a jednatelem URSUS TRANS s. r. o., a jedná se proto o neplatné právní jednání pro rozpor mezi zájmy smluvních stran, a poškození zdraví žalobce tak nelze posuzovat jako pracovní úraz. Dále uvedl, že skutečnost, že obě strany pracovního poměru mohou mít obecně rozdílné zájmy, nezakládá neplatnost pracovní smlouvy, a to ani v případě, je-li smlouva za zaměstnavatele podepsána osobou zaměstnance, že u jednočlenné společnosti s ručením omezeným s jediným statutárním orgánem by nebylo objektivně ani jiné osoby, která by za zaměstnavatele dané právní jednání mohla učinit, že pracovní činnost žalobce („řidič MKD“) se obsahově nepřekrývá s výkonem jeho funkce statutárního orgánu, že zákoník práce ani občanský zákoník nezakazují, aby byla zaměstnancem jednočlenné obchodní korporace také osoba vystupující současně v pozici „společníka/statutárního orgánu“ této obchodní korporace, že je třeba dát přednost výkladu nezakládajícímu neplatnost smlouvy a že pro dovození případné neplatnosti musí skutečně existovat střet zájmů smluvních stran, což je vždy namístě posuzovat ze strany soudu ad hoc při zohlednění konkrétních východisek projednávané věci. Dodal, že pracovní smlouva mezi ním a URSUS TRANS s. r. o. je platná a svým obsahem zcela standardní a že pracovní poměr mezi ním a URSUS TRANS s. r. o. platně vznikl, a to se všemi důsledky z toho plynoucími, tedy i se vznikem odpovědnosti zaměstnavatele za újmu vzniklou zaměstnanci pracovním úrazem a s pojištěním zaměstnavatele u pojišťovny, které URSUS TRANS s. r. o. za žalobce řádně hradil.

2. Žalovaný (původně vedlejší účastník na straně žalovaného URSUS TRANS s. r. o.) zejména namítal, že v obdobných případech je soudy konstatována neplatnost pracovní smlouvy při současném výkonu funkce statutárního orgánu společnosti, a to jednak s ohledem na výkon tzv. faktického pracovního poměru a jednak s ohledem na ustanovení § 13 zákona o obchodních korporacích, kde je stanoven požadavek na písemnou formu smlouvy s úředně ověřeným podpisem jednajícího účastníka, a že při uzavírání pracovní smlouvy je již z povahy takové smlouvy, povahy pracovněprávního vztahu a z povahy zjevně rozdílných zájmů, které sleduje zaměstnavatel a zaměstnanec, dán rozpor mezi zájmem zaměstnavatele a zájmem zaměstnance.

3. Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 6. 10. 2022, č. j. 38 C 77/2022-24, žalobě vyhověl na základě fikce uznání nároku (§ 153a odst. 3 občanského soudního řádu) a rozhodl o nákladech řízení a o soudním poplatku.

4. Krajský soud v Brně – poté, co usnesením ze dne 30. 10. 2023, č. j. 49 Co 75/2023-54, rozhodl, že namísto původního žalovaného URSUS TRANS s. r. o., IČO: 05673470, se sídlem v Brně, Nové sady č. 988/2, zaniklého výmazem z obchodního rejstříku ke dni 21. 4. 2023, bude v řízení pokračováno na straně žalované se společností Kooperativa pojišťovna, a. s., Vienna Insurance Group, IČO: 47116617, se sídlem v Praze, Pobřežní č. 665/21, neboť na tuto společnost „přešly nároky žalujícího zaměstnance z odpovědnosti zaměstnavatele za pracovní úraz, o jehož odškodnění v řízení jde“ (§ 205d odst. 8 zákona č. 65/1965 Sb., ve znění pozdějších předpisů) – k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 24. 1. 2024, č. j. 49 Co 75/2023-60, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že rozsudek pro uznání se nevydává, neboť pro takový postup nebyly splněny zákonné podmínky.

5. Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 25. 4. 2024, č. j. 38 C 77/2022-82, žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen „nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 0 Kč“. Vyšel ze zjištění, že žalobce byl jmenován od 2. 1. 2017 do 16. 10. 2019 jediným jednatelem URSUS TRANS s. r. o. a že dne 16. 1. 2017 uzavřel jménem URSUS TRANS s. r. o. jako zaměstnavatele a jménem svým jako zaměstnance pracovní smlouvu, podle které se zavázal vykonávat u URSUS TRANS s. r. o. práci „řidič MKD“. Dospěl k závěru, že pracovní smlouva ze dne 16. 1. 2017 je neplatným právním jednáním podle § 580 odst. 1 občanského zákoníku, neboť je v rozporu s ustanovením § 437 odst. 1 občanského zákoníku, jehož smyslem je zabránit tomu, aby vznikaly právní vztahy na základě jednání, při nichž byl mezi zástupcem a zastoupeným dán rozpor jejich zájmů. Uvedl, že vznik právního vztahu dotčeného střetem zájmů může mít právní dopad nejen do právních poměrů osoby zastoupené a zástupce, ale i do právního vztahu zástupce či zastoupeného vůči třetím osobám, jako je tomu v tomto případě, že rozpor zájmů vychází z podstaty pracovní smlouvy, když při jejím uzavírání mají obě strany rozdílné zájmy a již z povahy takové smlouvy je zřejmé, že zaměstnavatel i zaměstnanec sledují každý jiný cíl, a že žalovaný jako osoba dotčená uzavřenou pracovní smlouvou se neplatnosti pracovní smlouvy dovolal. Uzavřel, že vykonává- li jednatel práci ve společnosti s ručením omezeným na základě neplatné pracovní smlouvy, jedná se o faktický pracovní poměr a že při výkonu práce v tzv. faktickém pracovním poměru se na škodu vzniklou úrazem nevztahuje zákonné pojištění odpovědnosti zaměstnavatele za škodu při pracovním úrazu nebo nemoci z povolání. Dodal, že je dán i další důvod neplatnosti pracovní smlouvy podle § 582 občanského zákoníku, neboť pracovní smlouva nesplňuje formální náležitosti uvedené v § 13 zákona o obchodních korporacích, když nebyla dodržena písemná forma s úředním ověřením podpisu a nejedná se o smlouvu uzavřenou v rámci běžného obchodního styku.

6. K odvolání žalobce Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 6. 10. 2025, č. j. 49 Co 237/2024-118, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Souhlasil se závěrem soudu prvního stupně, že při uzavírání pracovní smlouvy dne 16. 1. 2017 byl zaměstnavatel a jeho statutární orgán (žalobce), který za zaměstnavatele a též zaměstnance při uzavírání smlouvy jednal, ve střetu zájmů. Uvedl, že žalobce v takové situaci nemohl řádně hájit práva zaměstnavatele, že pracovní smlouva je smlouvou, v níž se rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance projevuje nejen z podstaty věci, ale také z faktu, že zaměstnanec je v pracovněprávních vztazích v určitém privilegovaném postavení, které vyplývá ze zvýšené ochrany, kterou mu právní úprava poskytuje, a že na uvedeném závěru nic nemění ani skutečnost, že v projednávaném případě se zaměstnavatel a zaměstnanec na obsahu pracovní smlouvy shodli, neboť tato shoda vyplývá již ze skutečnosti, že za obě strany jednala jedna osoba. Shledal, že konkrétní střet zájmů při uzavírání sporné smlouvy vyplývá ze skutečnosti, že pracovní smlouva byla uzavřena dne 16. 1. 2017, tedy 14 dnů po vzniku zaměstnavatele, že žalobce v oboru, který byl předmětem činnosti zaměstnavatele (silniční motorová doprava), podnikal již od roku 2009 jako fyzická osoba, že je tedy zjevné, že žalobce chtěl na jedné straně soukromě podnikat, na druhé straně však chtěl dosáhnout i na privilegované postavení zaměstnance obchodní společnosti, a že pro žalobce bylo výhodnější, aby náklady spojené s podnikáním v oblasti silniční motorové dopravy nesl jiný podnikatelský subjekt (URSUS TRANS s. r. o.). Uzavřel, že na základě pracovní smlouvy ze dne 16. 1. 2017 sjednané mezi společností URSUS TRANS s. r. o. a žalobcem, která je neplatným právním jednáním, jehož neplatnosti se žalovaný v řízení dovolal (§ 580 a 586 občanského zákoníku), nevznikl základní pracovněprávní vztah, že žalobce konal práci řidiče v rámci tzv. faktického pracovního poměru, že zaměstnavateli nevzniklo ve vztahu k osobě žalobce zákonné pojištění odpovědnosti za škodu vzniklou pracovním úrazem nebo nemocí z povolání a že proto povinnost k náhradě škody ze zaniklého zaměstnavatele URSUS TRANS s. r. o. na žalovaného nepřešla. Dodal, že se neztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně o tom, že podpis osoby jednající za zaměstnavatele na pracovní smlouvě musí být úředně ověřen, neboť závěry, k nimž v napadeném rozsudku dospěl, nemají pro pracovněprávní vztahy „zákonné opodstatnění“.

7. Proti rozsudku odvolacího soudu (do výroku o věci samé) podal žalobce dovolání. Má za to, že otázka hmotného práva, zda v dané právní věci existuje platná pracovní smlouva, resp. zda skutečně došlo ke střetu zájmů, který by měl za následek neplatnost pracovní smlouvy, by měla být dovolacím soudem posouzena jinak. Namítá, že se oba soudy zabývaly otázkou platnosti pracovní smlouvy, kdy v obecné rovině konstatovaly a automaticky dovozovaly střet zájmů zaměstnavatele a zaměstnance, že zcela pominuly „judikaturní závěry NS i ÚS“ o tom, že v každém jednotlivém případě je třeba zkoumat, zda při právním jednání ke střetu zájmů došlo či ne, že ačkoli obě strany pracovního poměru mohou mít rozdílné zájmy, tato skutečnost sama o sobě nezakládá neplatnost pracovní smlouvy, a to ani v případě, že je smlouva podepsána za zaměstnavatele i zaměstnance toutéž osobou, a že odvolací soud nesprávně aplikuje § 437 občanského zákoníku, neboť automaticky presumuje závěr (o střetu zájmů) bez potřebného testu. Dodává, že je ke zvážení i otázka, zda problematika případného střetu zájmů neměla být řešena pomocí lex specialis zákona o obchodních korporacích, že druh práce vykonávaný žalobcem („řidič MKD“) se obsahově nepřekrývá s výkonem jeho funkce statutárního orgánu a že za něj jako zaměstnance byly po celou dobu řádně odváděny zákonné odvody i pojištění. Dovolatel navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

8. Žalovaný ve vyjádření k dovolání zejména uvedl, že dovoláním vymezené otázky fakticky směřují primárně proti hodnocení důkazů, že samotné hodnocení důkazů nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem a že v předmětné věci nelze shledat žádný rozpor mezi závěry soudů o skutkovém stavu věci a provedenými důkazy ani znaky libovůle při hodnocení provedených důkazů. Odmítal, že by odvolací soud neposuzoval zcela individuálně, zda došlo v posuzované věci ke střetu zájmů, a poukázal na to, že žalobce přípustnost dovolání dovozuje z odlišného skutkového stavu věci, než byl soudem zjištěn. Navrhl, aby dovolání žalobce bylo odmítnuto.

9. Nejvyšší soud jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

10. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).

11. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).

12. Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno, že žalobce byl v době od 2. 1. 2017 do 16. 10. 2019 jediným jednatelem a společníkem URSUS TRANS s. r. o. a že dne 16. 1. 2017 uzavřel jménem URSUS TRANS s. r. o. jako zaměstnavatele a jménem svým jako zaměstnance pracovní smlouvu, podle které se zavázal vykonávat u URSUS TRANS s. r. o. práci „řidič MKD“. Při výkonu této práce dne 15. 9. 2018 utrpěl pracovní úraz, kdy spadl z ložné plochy návěsu a způsobil si poranění pánve, zápěstí a hlavy. Žalobou podanou proti URSUS TRANS s. r. o. uplatnil nárok na bolestné a náhradu za ztížení společenského uplatnění. Společnost URSUS TRANS s. r. o. zanikla výmazem z obchodního rejstříku ke dni 21. 4. 2023.

13. Za tohoto skutkového stavu závisí napadený rozsudek odvolacího soudu (mimo jiné) na vyřešení otázky hmotného práva, zda a popřípadě za jakých podmínek je neplatná pracovní smlouva uzavřená (po 31. 12. 2013) na straně zaměstnavatele společností s ručením omezeným, která je při uzavírání smlouvy zastoupena jediným jednatelem, jenž je zároveň jediným společníkem této společnosti, a na straně zaměstnance stejnou fyzickou osobou. Vzhledem k tomu, že při řešení této právní otázky se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že dovolání žalobce je podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.

14. Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání žalobce je opodstatněné.

15. Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat – vzhledem k tomu, že předmětná pracovní smlouva byla uzavřena dne 16. 1. 2017 – podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů účinném do 27. 2. 2017 (dále jen „zák. práce“), subsidiárně (§ 4 zák. práce) též podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů účinném do 27. 2. 2017 (dále jen „o. z.“) a podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů účinném do 30. 6. 2020 (dále jen „z. o. k.“).

16. Podle ustálené judikatury dovolacího soudu právní předpisy ani povaha obchodní společnosti (družstva) nebrání tomu, aby fyzické osoby vykonávající funkci (člena) statutárního orgánu uskutečňovaly jiné činnosti pro tuto obchodní společnost (družstvo) na základě pracovněprávních vztahů, není-li náplní pracovního poměru (nebo jiného pracovněprávního vztahu – srov. § 3 zák. práce) výkon činnosti statutárního orgánu (srov. například rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 4. 1993, sp. zn. 6 Cdo 108/92, uveřejněný pod č. 13/1995 Sb. rozh. obč., jakož i odůvodnění rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 17. 8. 2004, sp. zn. 21 Cdo 737/2004, ze dne 29. 9. 2004, sp. zn. 21 Cdo 894/2004, ze dne 4. 11. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1634/2004, uveřejněného pod č. 1/2005 Sb. rozh. obč., ze dne 16. 12. 2010, sp. zn. 21 Cdo 4028/2009, nebo ze dne 17. 9. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3066/2013).

17. Podle § 437 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět (odstavec 1). Jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti (odstavec 2).

18. Podle § 440 odst. 1 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

19. Podle § 54 z. o. k. dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných (odstavec 1). Člen orgánu přitom splní tyto povinnosti i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost (odstavec 2). Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace (odstavec 3). Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu orgánu, který oznámí střet zájmu, výkon jeho funkce (odstavec 4).

20. Podle § 55 z. o. k. hodlá-li člen orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými (odstavec 1). Člen orgánu splní tuto povinnost i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost (odstavec 2). Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle tohoto ustanovení, případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2 (odstavec 3).

21. Ustanovení § 54 a násl. z. o. k., řešící střet mezi zájmy členů statutárních (a případně i jiných volených) orgánů obchodní korporace a samotnou obchodní korporací, představují (do značné míry) lex specialis k obecné úpravě střetu mezi zájmy zástupce a zastoupeného v ustanovení § 437 o. z. Vyhoví-li člen voleného orgánu požadavkům § 54 a násl. z. o. k. a není-li mu příslušným orgánem pozastaven výkon funkce (§ 54 odst. 4 z. o. k.) či zakázáno uzavření smlouvy (§ 56 odst. 2 z. o. k.), nebrání střet jeho zájmů se zájmy obchodní korporace, aby ji při příslušném právním jednání zastoupil. V souladu s požadavkem § 159 odst. 1 o. z. při tom musí zachovávat nezbytnou loajalitu a dát přednost zájmům obchodní korporace před zájmy svými či zájmy osob s ním spřízněných. Jestliže člen voleného orgánu požadavkům § 54 a násl. z. o. k. nevyhoví (střet zájmů či úmysl uzavřít smlouvu neoznámí), popř. pozastaví-li mu příslušný orgán výkon funkce či zakáže-li mu uzavřít dotčenou smlouvu, dopadá na jeho jednání obecná úprava střetu zájmů zástupce a zastoupeného v ustanovení § 437 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod č. 102/2016 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1382/2019, uveřejněné pod č. 51/2020 Sb. rozh. obč.).

22. Zástupce vždy jedná (má jednat) v zájmu zastoupeného. Pro případ, že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného je rozpor a použije se – s ohledem na výše uvedené – obecná úprava střetu zájmů zástupce a zastoupeného, odebírá ustanovení § 437 odst. 1 o. z. zástupci oprávnění zastupovat. Jinak řečeno, v rozsahu, v němž jsou zájmy zástupce a zastoupeného v rozporu, zástupci (zásadně) nesvědčí oprávnění zastupovat. Důsledkem jednání bez zástupčího oprávnění, resp. překročení zástupčího oprávnění, přitom není neplatnost právního jednání učiněného (neoprávněným) zástupcem. Jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). Není- li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán; může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). Výklad, podle kterého je právní jednání učiněné zákonným zástupcem jednajícím ve střetu zájmů absolutně neplatné, či dokonce zdánlivé, odporuje jak znění ustanovení § 437 odst. 2 o. z. (jež dává obranu proti jednání zástupce ve střetu zájmů výslovně „do rukou“ zastoupeného, bez ohledu na povahu zastoupení), tak i jeho smyslu a účelu (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, uveřejněný pod č. 54/2023 Sb. rozh. obč.).

23. V případě, kdy se ocitne v situaci střetu zájmů jediný společník, který je zároveň jediným jednatelem ve společnosti, jež nemá dozorčí radu, z povahy věci není nutné, aby podle ustanovení § 54 a násl. z. o. k. hrozící střet zájmů či úmysl uzavřít smlouvu se společností oznamoval, neboť adresátem takového oznámení a případného schválení by byl on sám. Tím, že jako jednatel smlouvu za společnost podepíše, schválí ji i coby jediný společník, neboť jednatel projevuje za společnost svoji vůli a není představitelné, aby ji měl v pozici jednatele jinou než v postavení jediného společníka. Dochází tak k naplnění smyslu a účelu ustanovení § 54 a 55 z. o. k. a střet zájmů jediného jednatele (a zároveň jediného společníka, který v jednočlenné společnosti vykonává působnost nejvyššího orgánu – srov. § 12 odst. 1 z. o. k.) se zájmy obchodní společnosti nebrání tomu, aby ji při příslušném právním jednání zastoupil. Ustanovení § 437 o. z. se v takovém případě neuplatní, smlouva zavazuje obchodní společnost od počátku a není nutné její dodatečné schválení.

24. Z uvedeného vyplývá, že žalobce jako jediný jednatel a zároveň jediný společník URSUS TRANS s. r. o. nebyl povinen oznámit úmysl uzavřít s URSUS TRANS s. r. o. pracovní smlouvu ve smyslu ustanovení § 54 a násl. z. o. k. (neboť adresátem tohoto oznámení by byl on sám), že jeho zástupčí oprávnění nebylo omezeno a že proto mohl pracovní smlouvu jako zaměstnanec na jedné straně a jako zástupce zaměstnavatele URSUS TRANS s. r. o. na straně druhé uzavřít.

25. Podle ustanovení § 13 z. o. k. smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; to neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

26. Podle § 582 odst. 1 o. z. není-li právní jednání učiněno ve formě ujednané stranami nebo stanovené zákonem, je neplatné, ledaže strany vadu dodatečně zhojí. Zahrnuje-li projev vůle současně více právních jednání, nepůsobí nedostatek formy vyžadované pro některé z nich sám o sobě neplatnost ostatních.

27. Podle § 588 o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

28. Má-li obchodní společnost pouze jediného společníka, hrozí, že smlouvy uzavřené mezi společností jednající jediným společníkem jako jejím zástupcem (lhostejno, o jaký právní důvod se opírá jeho zástupčí oprávnění) a tímto společníkem mohou být dodatečně „upravovány“, a to jak jde-li o jejich obsah, tak jde-li o datum jejich uzavření, popř. může být tvrzeno jejich uzavření v minulosti, aniž se tak ve skutečnosti stalo. Právě proto, aby k uvedenému nedocházelo, tj. aby se následně „neobjevovaly“ smlouvy, jež ve svém důsledku mohou negativně zasáhnout do práv či oprávněných zájmů třetích osob (typicky věřitelů společnosti či společníka), vyžaduje zákon písemnou formu (jež zachytí obsah právního jednání) a úřední ověření podpisu (jež současně postaví najisto datum, kdy smlouva byla uzavřena). Ustanovení § 13 z. o. k. tak chrání právní jistotu (předem neurčeného okruhu) třetích osob, zejména pak věřitelů společnosti a společníka, před případným nekorektním jednáním společníka a zástupce společnosti v jedné osobě. Tím současně chrání i podnikatelské prostředí jako takové.

29. Z popsaného smyslu a účelu § 13 z. o. k. vyplývá, že důsledkem nedodržení formy požadované tímto ustanovením je neplatnost dotčeného právního jednání. Jelikož právní normy chránící právní jistotu patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek (v literatuře srov. např. MELZER, F., TÉGL, P. in MELZER, F., TÉGL, P. a kol., Občanský zákoník – velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013, s. 61, nebo ELIÁŠ, K.: K pojetí dispozitivního práva v občanském zákoníku. In: Sborník mezinárodní konference XXIII. Karlovarské právnické dny. Praha. Leges, 2015, s. 70 a 71), je na místě závěr, že porušení § 13 z. o. k. vede (zpravidla) i k narušení veřejného pořádku.

30. Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněném pod č. 104/2020 Sb. rozh. obč, zdůraznil, že ne každé odchýlení od právní normy chránící veřejný pořádek lze bez dalšího kvalifikovat jako její porušení, resp. jako narušení veřejného pořádku. Zakázána (nepřípustná) jsou podle § 1 odst. 2 o. z. pouze taková ujednání, která odporují smyslu a účelu určité právní normy, bez ohledu na to, zda tímto smyslem a účelem je ochrana veřejného pořádku, dobrých mravů či jiných – v § 1 odst. 2 o. z. výslovně nezdůrazněných – hodnot (srov. dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněné pod č. 10/2019 Sb. rozh. obč.). Stejně jako v případě jiných hodnot (účelů) chráněných právními normami, i v případě veřejného pořádku je vždy třeba posuzovat, zda odchylné ujednání jde proti smyslu a účelu dané právní normy, či zda tento smysl a účel zachovává, byť tak činí prostřednictvím odchylné – autonomní – úpravy.

31. Není-li požadavek ustanovení § 13 z. o. k. dodržen, může dotčený společník zjednat nápravu tím, že tuto vadu (absenci písemné formy, popř. úředního ověření podpisu) dodatečně zhojí (§ 582 odst. 1 věta první o. z.). S ohledem na výše vyložený smysl a účel § 13 z. o. k. však bude mít tato konvalidace účinky ex nunc; účinky právního jednání nenastanou dříve, než je naplněna písemná forma a než jsou úředně ověřeny podpisy.

32. Současně s ohledem na výše uvedené platí, že i v případě nedodržení požadavku stanoveného ustanovením § 13 z. o. k. je nutné vždy posuzovat, zda s ohledem na okolnosti konkrétního případu nebyl naplněn smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené přesto, že jednající společník nedodržel postup podle označeného ustanovení (srov. obdobně např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod č. 67/2012 Sb. rozh. obč.).

33. K narušení veřejného pořádku (přes nedodržení § 13 z. o. k.) nemusí dojít ani v případě, kdy sice společník svým jednáním smysl a účel § 13 z. o. k. nenaplnil, nicméně s ohledem na okolnosti konkrétní věci není pochyb ani o obsahu posuzovaného právního jednání, ani o tom, že a kdy bylo učiněno (a že následně nedošlo k „úpravě“ obsahu či data jediným společníkem); ani v tomto případě totiž nedochází k ohrožení práv či oprávněných zájmů třetích osob (srov. již zmíněný rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod č. 104/2020 Sb. rozh. obč.).

34. Z výše uvedeného vyplývá, že jakákoli smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem, vyjma smluv uzavřených v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých, vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Protože z tohoto pohledu se odvolací soud platností pracovní smlouvy uzavřené mezi společností URSUS TRANS s. r. o. (jako zaměstnavatelem) zastoupenou žalobcem jako jejím jediným společníkem a žalobcem (jako zaměstnancem) – veden nesprávným právním názorem, že tato pracovní smlouva je neplatná z důvodu střetu zájmů žalobce a společnosti URSUS TRANS s. r. o. a že ustanovení § 13 z. o. k. na pracovněprávní vztahy nedopadá – nezabýval, je jeho závěr, že na základě pracovní smlouvy ze dne 16. 1. 2017 sjednané mezi společností URSUS TRANS s. r. o. a žalobcem nevznikl základní pracovněprávní vztah, že ve vztahu k osobě žalobce nevzniklo zákonné pojištění odpovědnosti zaměstnavatele za škodu vzniklou pracovním úrazem nebo nemocí z povolání a že proto povinnost k náhradě škody ze zaniklého zaměstnavatele URSUS TRANS s. r. o. na žalovaného nepřešla, předčasný, a tedy nesprávný.

35. Protože rozsudek odvolacího soudu není – jak vyplývá z výše uvedeného – správný a protože nejsou podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání, pro zamítnutí dovolání a ani pro změnu rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud tento rozsudek (včetně akcesorických výroků o náhradě nákladů řízení) zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, který se při posuzování platnosti pracovní smlouvy z hlediska § 13 z. o. k. nezabýval všemi výše uvedenými souvislostmi, zrušil Nejvyšší soud rovněž toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Městskému soudu v Brně) k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

36. Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 226 odst. 1 a § 243g odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 21. 7. 2026 JUDr. Jiří Doležílek předseda senátu