15 A 44/2025 – 69

Rubrum

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Martina Kříže, soudkyně Mgr. Věry Jachurové a soudce Mgr. Bc. Jana Schneeweise v právní věci žalobkyně: Albert Česká republika, s.r.o., IČO: 44012373 se sídlem Radlická 520/117, Praha 5 zastoupená advokátkou Mgr. Renatou Hrdličkovou Fíkovou se sídlem Medunova 2947/1, Praha 5 proti žalované: Česká obchodní inspekce se sídlem Štěpánská 796/44, Praha 1 o žalobě proti rozhodnutí ústředního inspektorátu České obchodní inspekce ze dne 19. 2. 2025, č. j. ČOI 25207/25/O100/Hl/Št takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Předmět řízení a vymezení sporu

1. Žalobkyně se žalobou podanou u Městského soudu v Praze domáhala zrušení rozhodnutí označeného v záhlaví tohoto rozsudku (dále jen „napadené rozhodnutí“), jímž ústřední inspektorát České obchodní inspekce změnila rozhodnutí inspektorátu České obchodní inspekce Středočeského a Hl. města Prahy (dále jen „inspektorát“) ze dne 6. 12. 2024, č. j. ČOI 140392/ 24/1000 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“) tak, že před slovo „pokuta“ doplnil slovo „úhrnná“ a ve zbytku toto rozhodnutí potvrdil. Prvostupňovým rozhodnutím byla žalobkyni uložena pokuta ve výši 100 000 Kč pro porušení § 12a odst. 1 písm. a) zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ochraně spotřebitele“) a naplnění skutkové podstaty přestupku podle § 24 odst. 7 písm. l) téhož zákona, a dále povinnost uhradit paušální částku nákladů řízení ve výši 1 000 Kč. Žalobkyně byla sankcionována za jednání, jehož podstata spočívá v tom, že dne 7. 12. 2023 ve své provozovně „ALBERT“ na adrese Budějovická 1125/11, Praha 4 informovala spotřebitele u 5 druhů prodávaných výrobků o slevě z ceny v rozporu s § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele, protože sleva nebyla počítána z nejnižší ceny výrobků, za kterou je žalobkyně jako prodávající nabízela a prodávala v době 30 dnů před poskytnutím slevy.

II. Napadené rozhodnutí

2. V odůvodnění napadeného rozhodnutí žalovaná vysvětlila, že pokud prodávající uvádí jinou než nejnižší cenu, může tak učinit za předpokladu, že tuto jinou cenu řádně vysvětlí; způsob, jakým je tato jiná cena uvedena, nebude pro spotřebitele matoucí a nebude snižovat jeho pozornost, pokud jde o nejnižší cenu (popř. aktuální nabídkovou cenu). Žalovaná citovala § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele a k jeho výkladu odkázala na důvodovou zprávu k jeho novele a dále na rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 3. 11. 2022, č. j. 25 Ad 5/2021–32, rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 26. 9. 2024 ve věci C–330/23, rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 15. 11. 2024, č. j. 55 A 7/2024–91 a sdělení Evropské komise „Pokyny k výkladu a uplatňování článku 6a směrnice Evropského parlamentu a Rady 98/6/ES o ochraně spotřebitelů při označování cen výrobků nabízených spotřebiteli“ (dále jen „Pokyny“). Jelikož účelem § 12a zákona o ochraně spotřebitele není zaplavit spotřebitele matoucím množstvím informací, ale zabránit umělému navyšování ceny a klamání spotřebitelů o výši slevy, musí být procentuální vyjádření slevy odvozeno od nejnižší ceny za posledních 30 dní. Pro jinou referenční („běžnou“) cenu nejsou dána žádná pravidla, žalobkyně ji ani nikterak nevysvětlila a uvedla ji způsobem, který snižoval pozornost spotřebitele ohledně nejnižší ceny, když lákala spotřebitele na slevu procentuálně vyjádřenou z této jiné („běžné“) ceny. U předmětných pěti výrobků se navíc o žádnou slevu ani nejednalo, neboť nejnižší cena byla nižší než uváděná aktuální platná nabídková cena.

3. Odvolací argumentaci žalobkyně k otázce porušení zákazu nekalých obchodních praktik označila žalovaná za nepřípadnou, neboť žalobkyně z něj nebyla viněna. Neopodstatněný je dle žalované rovněž poukaz žalobkyně na zavedenost cenové komunikace, kterou žalobkyně nepřizpůsobila nové právní úpravě.

4. Pokud jde o žalobkyní tvrzený trvající charakter přestupku, žalovaná citovala jeho definici z § 8 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „přestupkový zákon“) a vyložila, že každé z posuzovaných jednání žalobkyně bylo jednorázovým úkonem, kdy jako prodávající neinformovala spotřebitele o nejnižší ceně v souladu s § 12a zákona o ochraně spotřebitele. Každým jednorázovým úkonem vyvolala žalobkyně protiprávní stav; udržování protiprávního stavu však již není vyžadováno. Argumentace žalobkyně, že její pochybení vycházela z téhož systémového nastavení cenové komunikace slev, není důvodem pro posouzení jejího jednání jako jednoho trvajícího přestupku.

5. K namítanému nenaplnění materiální stránky přestupku žalovaná konstatovala, že pochybení žalobkyně nejsou bagatelní. Projednávaný případ nepředstavuje situaci, kdy by byly dány okolnosti vylučující porušení nebo ohrožení právem chráněných zájmů společnosti, k čemuž žalovaná odkázala na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 4. 2019, č. j. 6 As 321/2018–31.

6. Na dodržování zákonných povinností žalobkyní nemá vliv to, zda se proti jí užívanému způsobu cenové prezentace výrobků ohradil některý ze zákazníků. Žalovaná přesto citovala z podání spotřebitelů, která se týkala informování o slevách ze strany žalobkyně.

7. K námitce, kterou jí bylo vytýkáno, že nepřistoupila k delegaci či atrakci, žalovaná uvedla, že souhlasí s důvody uvedenými ve sdělení ze dne 25. 8. 2023, č. j. ČOI 105804/23/O100, z něhož citovala.

8. Žalovaná označila za zcela nedůvodné tvrzení žalobkyně, že před nabytím účinnosti novely zákona o ochraně spotřebitele neměla od dozorových orgánů žádné ucelené výkladové stanovisko, které by mohlo být dostatečným vodítkem pro vhodnou realizaci nových zákonných povinností. Součinnost žalované byla naopak nadstandardní. Zástupci žalované se účastnili kulatých stolů se členy Svazu obchodu a cestovního ruchu ČR, jehož členem je i žalobkyně, na kterých vysvětlovali předmětnou právní úpravu a zodpovídali dotazy členů (písemné vyjádření k návrhu novely bylo Svazu obchodu a cestovního ruchu ČR zasláno již dne 1. 6. 2022, kulatý stůl proběhl např. dne 14. 10. 2022, tedy cca tři měsíce před nabytím účinnosti novely). Odpovědi na dotazy k výkladu § 12a zákona o ochraně spotřebitele poskytoval správní orgán jak před nabytím účinnosti novely, tak i po něm (dne 15. 2. 2023 proběhl další kulatý stůl se členy Svazu obchodu a cestovního ruchu ČR a problematika informování o slevách byla též obsahem přednášky zástupce České obchodní inspekce na odborném semináři Unie podnikových právníků konaném dne 23. 2. 2023). Žalovaná v odpovědích na dotazy odkazovala na Pokyny s tím, že z nich bude při výkladu tohoto ustanovení vycházet. Žalobkyně tedy již v průběhu legislativního procesu měla k dispozici informace k výkladu § 12a zákona o ochraně spotřebitele.

9. Žalobkyně dle přesvědčení žalované neprokázala, že by vynaložila veškeré úsilí, které bylo možné požadovat, aby přestupku zabránila. Liberační důvod podle § 21 odst. 1 přestupkového zákona tedy nebyl naplněn.

10. Žalovaná považuje výši uložené pokuty za přiměřenou. Přitěžující okolností byla skutečnost, že žalobkyně byla již dříve za takové porušení zákona o ochraně spotřebitele sankcionována, stejně jako skutečnost, že žalobkyně spáchala další přestupky. Ohledně dalších přestupků byla absorpční zásada uplatněna tak, že za nejzávažnější inspektorát považoval přestupek projednávaný v nyní posuzované věci, neboť k němu došlo s delším časovým odstupem od nabytí účinnosti novely zákona. K porovnání výše pokuty s obdobnými případy žalovaná poznamenala, že žalobkyně byla nyní viněna z porušení § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele zjištěného při jedné kontrole u pěti druhů výrobků. Žalobkyně přitom odkazovala na jiné případy z března až května 2023, zatímco zde projednávaný přestupek byl spáchán až v prosinci 2023, tedy téměř rok po nabytí účinnosti novely zákona. Žalovaná má za to, že krátce po nabytí účinnosti právní úpravy byla na místě jistá míra shovívavosti ve vztahu k výši ukládaných pokut, což se odráží ve srovnání žalobkyní zmiňovaných případů a nyní řešené věci.

III. Žaloba

11. V žalobě proti napadenému rozhodnutí žalobkyně namítala, že byla sankcionována za nesplnění neexistujících povinností, a že nebyla naplněna formální ani materiální stránka přestupku. I pokud by jednání žalobkyně bylo přestupkem, měla být zproštěna odpovědnosti za jeho spáchání, přičemž šlo o jeden trvající přestupek. I pokud by žalobkyně nebyla zproštěna odpovědnosti za spáchání přestupku, byla jí uložená pokuta nepřiměřeně vysoká. Žalovaná měla přihlédnout k průzkumu veřejného mínění předloženému žalobkyní. Řízení v dané věci bylo též zatíženo procesními vadami, neboť žalovaná neprávně aplikovala absorpční zásadu. Napadené rozhodnutí je podle žalobkyně nepřezkoumatelné pro nedostatek odůvodnění. 1) K neexistenci povinnosti 12. Ze znění § 12 a § 12a zákona o ochraně spotřebitele podle žalobkyně plyne následující: u zlevněných výrobků musí být uvedena informace o nejnižší ceně (což žalobkyně splnila); nemusí být uvedeno procentuální vyjádření slevy vzhledem k nejnižší ceně (což žalobkyně přesto uvedla); není zakázáno uvádět jiný referenční údaj než nejnižší cenu a vztahovat k němu procentuální výši slevy. Právní předpisy nezakazují vztahovat slevu primárně k jinému referenčnímu údaji než k nejnižší ceně, ani nezakazují uvést informace o jiném referenčním údaji výrazněji než informace o běžné ceně. Jelikož pojem „sleva z ceny“ není v žádném závazném předpisu úžeji definován, je jí jakákoliv redukce ceny oproti bezprostředně předcházející prodejní ceně, a to i v případě, že cena po slevě je vyšší než nejnižší cena. Žalobkyně je přesvědčena, že může jako slevu prezentovat snížení ceny oproti ceně předcházející i v případech, že cena po slevě je vyšší než nejnižší cena. Žalobkyně povinnosti dle § 12a zákona o ochraně spotřebitele splnila už jen tím, že u zlevněného výrobku řádně uvedla informaci o nejnižší ceně. Procentuální vyjádření slevy se nemusí vztahovat primárně k nejnižší ceně a žalobkyně není povinna uvést informace související s nejnižší cenou výrazněji než informace související s běžnou cenou. Žalobkyně upozornila, že Pokyny, ze kterých žalovaná povinnost uvádět procentuální vyjádření slevy primárně z nejnižší ceny a uvádět informace o nejnižší ceně určitým způsobem dovozuje, nejsou bez reflexe v § 12a zákona o ochraně spotřebitele závazným pramenem práva podle čl. 23 Metodických pokynů pro zajišťování prací při plnění legislativních závazků vyplývajících z členství České republiky v Evropské unii. Nadto se Pokyny vztahují ke směrnici, u níž samotné je vyloučen přímý účinek ve vztahu k soukromým subjektům včetně žalobkyně. I Pokyny ale výslovně umožňují uvádět jinou referenční hodnotu než nejnižší cenu a vztahovat k ní výši poskytnuté slevy, stejně jako důvodová zpráva. Žalobkyně veškeré povinnosti dle § 12a zákona o ochraně spotřebitele splnila už jen tím, že u zlevněných výrobků řádně uvedla informace o nejnižší ceně. Nad rámec právních předpisů k nejnižší ceně vyjádřila i procentuální výši slevy. Porovnáním poskytnutých informací o nejnižší ceně a běžné ceně mohl spotřebitel zjistit, jestli cena daného výrobku byla uměle navýšena. Spotřebitel nemohl primárně předpokládat, že výrazněji uvedená cena je nejnižší cenou, protože se jedná o nově zavedenou povinnost. Zákonodárci nic nebránilo výslovně vymezit bližší požadavky na způsob cenové komunikace, pokud takové pravidlo zamýšlel zavést, stejně jako to učinil v řadě jiných případů. Jelikož tak neučinil, bylo na uvážení žalobkyně, jakým způsobem informace o nejnižší ceně sdělí. Žalovaná dle názoru žalobkyně dotváří právo v rozporu s obecnou zásadu subsidiarity vyplývající z § 5 s. ř. s. a porušuje ústavně zakotvenou zásadu legální licence uvedenou v čl. 2 odst. 4 Ústavy a čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod. Žalobkyně též odkázala i na zásady in dubio pro libertate, in dubio mitius a in dubio pro reo a citovala z rozsudku SDEU (osmého senátu), jímž bylo rozhodnuto o předběžné otázce, kterou podal Landgericht Düsseldorf ze dne 26. 9. 2024. 2) K nenaplnění formální stránky přestupku 13. S odkazem na § 5 přestupkového zákona a § 24 odst. 7 písm. l) zákona o ochraně spotřebitele žalobkyně namítla, že vzhledem k tomu, že její jednání není protiprávní, nemůže se jednat o přestupek, což potvrzuje i komentářová literatura. 3) K nenaplnění materiální stránky přestupku 14. Podle žalobkyně jí vytýkané jednání nemůže být přestupkem též proto, že nesplňuje materiální znak přestupku dle § 5 přestupkového zákona, tj. společenskou nebezpečnost. Žalovaná nesprávně uvádí, že žalobkyně klamala spotřebitele ohledně výše slevy, ačkoliv spotřebitelé měli k dispozici veškeré informace požadované právními předpisy včetně informace o nejnižší ceně. Žalovaná nemůže ad absurdum trvat na vztahování slevy primárně k nejnižší ceně a jejím zvýraznění, jestliže sami spotřebitelé podle průzkumu veřejného mínění tuto informaci nepovažují za podstatnou, ale naopak preferují informace o běžné ceně. Žalobkyně zopakovala, že neeviduje jediný případ, kdy by se zákazník proti způsobu cenové prezentace výrobků ohradil. 4) K případnému zproštění odpovědnosti 15. Pro případ, že soud dojde k závěru, že přestupek spáchala, žalobkyně namítla, že za něj neodpovídá. Vynaložila úsilí podle § 21 odst. 1 přestupkového zákona, neboť v době před účinností novely zákona aktivně poptávala odpovědi na výkladové nejasnosti, účastnila se odborných debat i kulatých stolů a slevovou komunikaci nastavila dle svého nejlepšího vědomí za současného širokého informování svých zákazníků. Žalobkyni však byly přes její opakovanou snahu poskytnuty pouze základní informace, ze kterých nebylo možné dovodit, jak by měla nově zaváděnou povinnost promítnout do stávající cenové komunikace, aby ji žalovaná považovala za souladnou s právními předpisy. K přizpůsobení slevové komunikace novým požadavkům zákona navíc nepostačovala legisvakanční lhůta o délce pouhých 30 dnů. 5) K trvajícímu přestupku 16. Žalobkyně trvá na tom, že přestupek měl být posouzen jako trvající. Trvajícím se podle § 8 přestupkového zákona rozumí mj. takový přestupek, jehož znakem je jednání pachatele spočívající ve vyvolání a následném udržování protiprávního stavu. Dle komentářové literatury je indikován i použitím nedokonavého vidu slovesa, také je třeba posoudit povahu a podstatu přestupku a zejména charakteristiku objektivní stránky přestupku, což potvrzuje i judikatura Nejvyššího správního soudu (rozsudek ze dne 31. 5. 2007, č. j. 8 As 17/2007–135). Žalobkyně po účinnosti novely zavádějící povinnost dle § 12a zvolila určitou formu cenové komunikace, kterou nastavila a udržovala ve všech svých provozovnách a ohledně veškerého svého sortimentu stejně a pak ji nijak neměnila ani neobměňovala. 6) K nepřiměřenosti výše pokuty 17. Uložená smluvní (sic!) pokuta je dle žalobkyně nepřiměřeně vysoká zejména s ohledem na nejednoznačnost existence porušených povinností, nezpůsobilost cenové komunikace klamat spotřebitele, nedostatek součinnosti žalované k přenastavení cenové komunikace a krátkou legisvakanční lhůtu. Žalobkyně cenovou komunikaci nastavila centrálně a v dobré víře v to, že postupuje v souladu s právními předpisy. Požádala soud, aby nepřiměřeně vysokou pokutu snížil vzhledem k tomu, že žalovaná nepřihlédla k uvedeným okolnostem jako k okolnostem polehčujícím a centrální nastavení cenové komunikace nesprávně vyhodnotila jako přitěžující okolnost. 7) K průzkumu veřejného mínění 18. Žalobkyně poukázala na to, že SDEU v rozsudku ze dne 16. 7. 1998 ve věci C–210/96 připustil, že v případě obtíží s posouzením klamavé povahy jednání podnikatele je vhodné provést průzkum veřejného mínění či znalecký posudek pro účely posouzení toho, jak velká část spotřebitelů vnímá praktiku jako nekalou. Toto potvrdil i Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 28. 7. 2022, č. j. 6 As 186/2021–28. Žalovaná proto měla vzít žalobkyní předložený průzkum veřejného mínění v potaz minimálně při úvahách o výši sankce a společenské nebezpečnosti vytýkaného jednání a dále též při posuzování splnění materiální stránky skutkové podstaty přestupku. Žalobkyně shrnula, že se průzkumu v červnu 2023 (půl roku po účinnosti novely zákona) účastnilo 798 respondentů, kteří alespoň 1x měsíčně nakupují v prodejnách žalobkyně, přičemž pouze 6 % z nich uvedlo, že cena za posledních 30 dní by rozhodně měla být uvedena u potravin, které jsou v akci. Žalovaná průzkum veřejného mínění žádným hodnověrným způsobem nezpochybnila, ani neuvedla, proč by neměl být součástí posouzení věci. S ohledem na absenci stížností spotřebitelů i na skutečnost, že žalovaný kontroly zahajuje z úřední povinnosti a nikoliv na základě podnětů spotřebitelů, má podle žalobkyně tento průzkum vysokou vypovídací hodnotu o případné klamavosti její cenové komunikace. Klamavost je třeba posuzovat právě z hlediska spotřebitelů a nelze ji dovodit pouze na základě ojedinělého a nepodloženého názoru žalované. 8) K procesním vadám řízení 19. Podle judikatury platí, že z důvodu zásady procesní ekonomie by ke společnému řízení měla být spojena řízení vedená před jinými místně příslušnými správními orgány, pokud jsou podobná z hlediska skutkového stavu a pokud spolu úzce souvisejí. Žalovaná však navzdory návrhu žalobkyně řízení nespojila. Žalobkyně je s ohledem na centrální nastavení slevové komunikace opakovaně sankcionována za jedno totožné jednání. Žalovaná přitom nepřihlédla k již dříve uloženým sankcím za totožné jednání při určení druhu trestu a jeho výměry. V uvedeném žalobkyně spatřuje procesní vadu a porušení absorpční zásady, zásady ne bis in idem a zásady procesní ekonomie. 9) K nedostatečnému odůvodnění rozhodnutí 20. Žalovaná neuvedla, z jakého závazného právního předpisu dovozuje povinnost vztahovat výši slevy primárně k nejnižší ceně a uvádět informace o nejnižší ceně určitým způsobem, nezabývala se blíže společenskou škodlivostí, okolnostmi zprošťujícími žalobkyni odpovědnosti za přestupek, polehčujícími okolnosti při stanovení výše pokuty ani spojením souvisejících řízení do společného řízení. Proto žalobkyně považuje napadené rozhodnutí za nepřezkoumatelné.

21. Žalobkyně soudu navrhla, aby položil Soudnímu dvoru Evropské unie předběžné otázky za účelem vyjasnění nejednoznačnosti směrnice Evropského parlamentu a Rady 98/6/ES o ochraně spotřebitelů při označování cen výrobků nabízených spotřebiteli (dále jen „směrnice 98/6/ES“), pokud jde o povinnost uvádět u zlevněných výrobků vyjádření slevy vzhledem k nejnižší ceně a o způsob, jakým má být informace o ní uvedena (velikost písma, výraznost). Položení těchto otázek má žalobkyně za potřebné pro řešení věci a zároveň za účelné z hlediska procesní ekonomie s ohledem na množství vedených řízení týkajících se výkladu této směrnice. Žalobkyně poukázala na to, že čl. 6a směrnice 98/6/ES byl transponován v různých členských státech různě a dosavadní judikatura nepřináší odpovědi na (předběžné) otázky, které specifikovala v příloze č. 1 k žalobě.

IV. Vyjádření žalované k žalobě 1) K neexistenci povinnosti

22. Žalovaná je přesvědčena o správnosti a zákonnosti svého výkladu ustanovení § 12a zákona o ochraně spotřebitele, jenž je popsán v napadeném rozhodnutí. Pokud prodávající u výrobků uvádí jakékoli další cenové údaje, neměly by tyto vést k nepřehlednosti sdělovaných informací a neměly by snižovat pozornost spotřebitele, pokud jde o informace, jejichž uvedení je vyžadováno platnými právními předpisy. Tento výklad byl navíc potvrzen i Soudním dvorem Evropské unie či judikaturou českých správních soudů – žalovaná v této souvislosti citovala například z rozsudku SDEU ze dne 26. 9. 2024 ve věci C–330/23, z rozsudků Krajského soudu v Ostravě ze dne 3. 11. 2022, č. j. 25 Ad 5/2021–32 a ze dne 27. 2. 2025, č. j. 25 Ad 5/2024–48, z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 30. 9. 2016, č. j. 10 A 184/2014–57 a z rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 15. 11. 2024, č. j. 55 A 7/2024–91. Dále uvedla, že si je vědoma nezávaznosti Pokynů, na něž ovšem jistě lze odkazovat a vycházet z nich při výkladu právních předpisů; k jejich významu odkázala na rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 27. 2. 2024, č. j. 31 A 18/2023–336. Podle platné právní úpravy by měl být spotřebitel informován o nejnižší ceně, aby mohl posoudit výhodnost poskytované slevy, která musí být odvozena z nejnižší ceny. Jestliže prodávající na cenovce uvádí i jiné než právními předpisy vyžadované informace, měl by tyto informace vysvětlit a neměl by z nich odvozovat slevu (o slevu se jedná pouze v případě, že prodejní cena je nižší než nejnižší cena). Zavedením přesně vymezené referenční ceny má být předcházeno umělému navyšování cen a klamání spotřebitelů o výši poskytované slevy. V případě, že by prodávající i nadále odvozovali slevu z nějaké jimi zvolené ceny (běžné ceny nebo jakékoli jiné ceny), která není spotřebiteli dostatečně transparentně vysvětlena, a nejnižší cena sice u výrobku byla uvedena, ale byla naprosto upozaděna oproti této jiné ceně, nemůže dojít k naplnění smyslu a účelu dané právní úpravy. 2) K nenaplnění formální stránky přestupku 23. Z právě uvedených důvodů má žalovaná za naplněnou formální stránku přestupku. 3) K nenaplnění materiální stránky přestupku 24. Pokud jde o materiální stránku přestupku, i ta byla v dané věci jednoznačně naplněna, k čemuž žalovaná odkázala na str. 14 a 15 napadeného rozhodnutí. Na základě údajů na cenovce se spotřebitel mohl domnívat, že přeškrtnutá cena je nejnižší cenou a uvedené procento vyjadřuje, o kolik je aktuální nabídková cena nižší než nejnižší cena. Teprve při bližším zkoumání cenovky si spotřebitel mohl všimnout údaje o nejnižší ceně. Takto poskytnutými informacemi mohl být zmaten a mohl poskytovanou slevu vyhodnotit jako výhodnější, než ve skutečnosti byla. Nadto se u daných výrobků o slevu ve skutečnosti ani nejednalo. Žalovaná rovněž poukázala na skutečnost, že se setkala s podáními spotřebitelů, kteří měli výhrady k cenové komunikaci žalobkyně. 4) K případnému zproštění odpovědnosti 25. Žalovaná odmítá, že by byly u žalobkyně dány důvody pro zproštění odpovědnosti za daný přestupek, protože k naplnění liberačního důvodu podle § 21 odst. 1 přestupkového zákona nedošlo. Žalovaná nebyla při poskytování informací o novele zákona o ochraně spotřebitele a zodpovídání dotazů podnikatelů k výkladu § 12a tohoto zákona pasivní, naopak její součinnost byla nadstandardní. Žalovaná na tomto místě vyjmenovala termíny relevantních kulatých stolů, písemných vyjádření i přednášek s tím, že již od počátku bylo deklarováno, že při výkladu § 12a zákona o ochraně spotřebitele bude vycházet z Pokynů. 5) K trvajícímu přestupku 26. K námitce ohledně trvajícího přestupku žalovaná zopakovala, že použití nedokonavého vidu slovesa ve vymezení skutkové podstaty přestupku není jediným určujícím kritériem pro posouzení jeho charakteru. Každé z posuzovaných jednání bylo jednorázovým úkonem, kterým žalobkyně vyvolala protiprávní stav, jehož udržování již není vyžadováno. Její argumentace, že zvolila určitou formu cenové komunikace, kterou následně používala vždy, není důvodem pro to, aby její jednání bylo posouzeno jako jeden trvající přestupek. Tento závěr shodně potvrdil Krajský soud v Ostravě v rozsudku ze dne 3. 4. 2025, č. j. 25 Ad 15/2024–18, Krajský soud v Plzni v rozsudku ze dne 15. 11. 2024, č. j. 55 A 7/2024–91 či Krajský soud v Hradci Králové v rozsudku ze dne 26. 2. 2025, č. j. 31 A 45/2024–75. 6) K nepřiměřenosti výše pokuty 27. Výši uložené pokuty žalovaná nadále považuje za přiměřenou, odpovídající okolnostem případu, dostatečně splňující represivní i preventivní účinky a odpovídající pokutám ukládaným v obdobných případech. Výměra trestu byla řádně odůvodněna. V podrobnostech pak žalovaná odkázala na str. 17 a 18 napadeného rozhodnutí a str. 6 a 7 prvostupňového rozhodnutí. 7) K průzkumu veřejného mínění 28. Co se týče průzkumu veřejného mínění předkládaného žalobkyní, žalovaná konstatovala, že se k němu již vyjadřovala na str. 11, 12 a 15 napadeného rozhodnutí. Je zcela zřejmé, že spotřebitelé v průzkumu provedeném žalobkyní za nejdůležitější informace označili ty, které žalobkyně upřednostňovala na cenovce. Spotřebitelé nepředpokládají, že by informace, jejichž uvedení vyžadují právní předpisy, prodávající uváděli skrytě, přehlédnutelně. Už odvolací argumentace žalobkyně, že daný vizuální způsob sdělování informací o cenách je historicky zavedenou komunikační praktikou napříč trhem již několik desítek let, na kterou je spotřebitel zvyklý od svých dětských let, svědčí o tom, že nedostatečně přizpůsobila používané cenovky nové právní úpravě. Pokud by bylo v souladu s právními předpisy, aby výhodnost poskytované slevy byla i nadále posuzována primárně z jiných cen než z nejnižší ceny, pak by tato právní úprava zcela postrádala svůj význam. 8) K procesním vadám řízení 29. Žalovaná nesouhlasí s tím, že došlo k porušení zásady ne bis in idem, neboť jednání žalobkyně je vždy vymezeno datem, místem, popisem výrobků i cenových (slevových) informací. Nemůže se tedy jednat o totožné jednání; vždy se jednalo o rozdílné skutky. K použití absorpční zásady jsou dány důvody jen v případě souběhu více přestupků projednávaných stejným věcně i místně příslušným správním orgánem (inspektorátem), k čemuž žalovaná odkázala na rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 10. 5. 2022, č. j. 61 A 19/2021–51. Ve vztahu k řízením vedeným jinými místně příslušnými inspektoráty žalované tedy není aplikace absorpční zásady na místě. Za rozhodný okamžik pro určení, zda se jedná o souběh přestupků, má žalovaná stejně jako Nejvyšší správní soud ve svém rozsudku ze dne 29. 8. 2024, č. j. 5 As 98/2022–37 okamžik zahájení řízení o přestupku. 9) K nedostatečnému odůvodnění rozhodnutí 30. Žalovaná ohledně dostatečnosti odůvodnění napadeného rozhodnutí odkázala na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 26. 11. 2014, č. j. 8 Afs 42/2013–94 a dále na rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 8. 2022, č. j. 15 A 140/2019–148.

31. Žalovaná uzavřela, že trvá na tom, že napadené rozhodnutí je řádně odůvodněné a zcela přezkoumatelné, neboť se v něm dostatečně vypořádala se všemi odvolacími námitkami. Proto považuje žalobu za nedůvodnou a navrhuje její zamítnutí.

V. Posouzení věci Městským soudem v Praze

32. Při rozhodování o žalobě soud vycházel zejména z této právní úpravy:

33. Podle čl. 6a odst. 1 směrnice 98/6/ES veškerá oznámení o slevě z ceny musí uvádět předchozí cenu, kterou obchodník uplatňoval po určité období před uplatněním slevy z ceny. Podle odst. 2 téhož článku předchozí cenou se rozumí nejnižší cena, kterou obchodník uplatňoval během období ne kratšího než 30 dnů před uplatněním slevy z ceny.

34. Podle § 12a zákona o ochraně spotřebitele informace o slevě z ceny výrobku obsahuje informaci o nejnižší ceně výrobku, za kterou jej prodávající nabízel a prodával a) v době 30 dnů před poskytnutím slevy, b) od okamžiku, kdy začal výrobek nabízet a prodávat, do okamžiku poskytnutí slevy, pokud je výrobek v prodeji dobu kratší než 30 dnů, nebo c) v době 30 dnů před prvním poskytnutím slevy, zvyšuje–li prodávající slevu z ceny postupně.

35. Podle § 24 odst. 7 písm. l) zákona o ochraně spotřebitele prodávající se dopustí přestupku tím, že informaci o ceně nebo slevě z ceny poskytuje spotřebiteli v rozporu s § 12 nebo 12a, nebo neposkytne spotřebiteli informace v souladu s čl. 23 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1008/2008.

36. Podle § 24 odst. 19 písm. e) zákona o ochraně spotřebitele za přestupek lze uložit pokutu do 5 000 000 Kč, jde–li o přestupek podle odstavce 1 písm. a) a b), odstavce 4, odstavce 7 písm. a), d) až f), h), l) a odstavců 9, 10, 13, 15, 16, 17 a 18.

37. Podle § 5 přestupkového zákona přestupkem je společensky škodlivý protiprávní čin, který je v zákoně za přestupek výslovně označen a který vykazuje znaky stanovené zákonem, nejde–li o trestný čin.

38. Podle § 21 odst. 1 přestupkového zákona právnická osoba za přestupek neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila.

39. Podle § 41 odst. 1 přestupkového zákona za dva nebo více přestupků téhož pachatele projednaných ve společném řízení se uloží správní trest podle ustanovení vztahujícího se na přestupek nejpřísněji trestný. Jsou–li horní hranice sazeb pokut stejné, uloží se správní trest podle ustanovení vztahujícího se na přestupek nejzávažnější.

40. Podle § 88 odst. 1 přestupkového zákona pokud se podezřelý dopustil více přestupků, jejichž skutková podstata se týká porušení právních povinností vyskytujících se ve stejné oblasti veřejné správy, a k jejich projednání je příslušný týž správní orgán, projednají se ve společném řízení.

41. Podle § 88 odst. 3 přestupkového zákona ve společném řízení se neprojedná přestupek, který byl spáchán po zahájení řízení o jiném přestupku.

42. Podle § 37 písm. b) přestupkového zákona při určení druhu správního trestu a jeho výměry se přihlédne zejména k tomu, že o některém z více přestupků, které byly spáchány jedním skutkem nebo více skutky, nebylo rozhodnuto ve společném řízení.

43. Poté, co soud přezkoumal napadené rozhodnutí, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. 1) K namítané neexistenci povinností 44. Soud shledal nedůvodnou námitku žalobkyně, že z platných právních předpisů neplyne povinnost, jejíž porušení jí bylo v posuzované věci vytčeno, respektive že způsob její cenové komunikace nebyl v rozporu s § 12a zákona o ochraně spotřebitele. Žalobkyni je možné přisvědčit v tom, že splnila povinnost uvést nejnižší cenu, za kterou zboží nabízela v posledních 30 dnech. Pravdu má i v tom, že žádný právní předpis nezakazuje vedle nejnižší ceny uvádět i další informace. Při posouzení věci se však nelze omezit toliko na prostý jazykový výklad ustanovení § 12a zákona o ochraně spotřebitele, který zastává žalobkyně. Jak přiléhavě konstatovala žalovaná, tímto výkladem by byl zmařen cíl právní normy, kterým je podle důvodové zprávy k zákonu č. 374/2022 Sb., posílení transparentnosti při informování spotřebitelů o poskytovaných slevách výrobků, zabránění umělému navyšování ceny a klamání spotřebitelů o výši poskytované slevy.

45. Ustanovení § 12a odst. 1 bylo do zákona o ochraně spotřebitele vloženo v důsledku transpozice čl. 6a směrnice 98/6/ES. Jednalo se o reakci na běžně se vyskytující jev tzv. falešných slev, kdy obchodníci často nejprve cenu zvýšili a poté deklarovali slevu na původní úroveň, čímž klamali spotřebitele, nebo uváděli slevy z cen, které v praxi nikdy nebyly uplatňovány či byly uplatňovány po extrémně krátkou dobu. Směrnice 98/6/ES na tuto praxi reagovala zavedením minimálních standardů transparentnosti, přičemž členské státy musí zajistit, aby spotřebitel měl k dispozici skutečnou, reálnou referenční cenu, z níž je sleva počítána.

46. S ohledem na cíl ustanovení § 12a zákona o ochraně spotřebitele plynoucí z důvodové zprávy i z Pokynů je z teleologického hlediska pro souladný postup prodávajícího podstatné, aby spotřebitel z jemu předkládané informace o slevě reálně chápal, kolik dané zboží stálo nejméně v posledním měsíci, za kolik je nabízeno nyní a jaká je výše slevy vypočítaná z těchto dvou hodnot. Cokoliv, co tento cíl maří, pak přímo popírá účel a smysl předmětného ustanovení. O jednání, které popírá účel a smysl ustanovení, lze bezpochyby konstatovat, že je s tímto ustanovením v rozporu, a naplňuje tak skutkovou podstatu přestupku podle § 24 odst. 7 písm. l) zákona o ochraně spotřebitele.

47. Vzhledem ke zřetelné vazbě na unijní právní úpravu musí být výklad § 12a zákona o ochraně spotřebitele v souladu s cíli čl. 6a směrnice 98/6/ES. SDEU ve své judikatuře týkající se ochrany spotřebitele a transparentnosti zdůrazňuje tzv. teleologickou metodu výkladu, kdy důraz leží na dosažení účelu harmonizace spotřebitelského práva s cílem zajistit vysokou úroveň ochrany spotřebitele a odstranit klamavé praktiky z vnitřního trhu.

48. Při ochraně spotřebitele se často pracuje s konceptem „průměrného spotřebitele“, který je dostatečně pozorný, informovaný a opatrný, avšak stále zranitelný vůči klamavým informacím. Průměrný spotřebitel je kritérium, které se v evropském spotřebitelském právu objevuje dlouhodobě. Pokud zákon stanoví povinnost uvést nejnižší cenu za 30 dní před slevou, je to proto, že průměrný spotřebitel sám nemůže tuto informaci spolehlivě zjistit a je odkázán na serióznost prodejce. Pokud by prodejce neuváděl tuto informaci správně, skrýval ji, nebo ji nezohledňoval při výpočtu jím uváděné výše slevy, uvede průměrného spotřebitele v omyl a tím ohrozí zájem, který právní předpis chrání.

49. Z pohledu průměrného spotřebitele je klíčové, že informace o slevě má být srozumitelná, transparentní a věrohodná. Právě proto zákon při uvádění výše slevy vyžaduje srovnání s nejnižší cenou v posledních 30 dnech. Průměrný spotřebitel totiž nemá detailní přehled o historických cenách a spolehne se na to, co mu prodejce prezentuje. Cílem je, aby průměrný spotřebitel mohl rozpoznat, že uváděná sleva je reálná, a dokázal na jejím základě rozumně a objektivně posoudit výhodnost nákupu. Jakýkoliv postup, při kterém prodejce namísto nejnižší ceny v uplynulých 30 dnech zohledňuje při výpočtu slevy jinou, vyšší a pro spotřebitele více zavádějící cenu, je v rozporu s teleologickým a účelovým smyslem ustanovení § 12a zákona o ochraně spotřebitele a ohrožuje dosažení cíle sledovaného právní úpravou, jímž je pravdivé, srozumitelné a objektivní informování spotřebitele o skutečné výhodnosti nabízené slevy.

50. Zbývá posoudit, zda jednání žalobkyně mařilo výše uvedený cíl ustanovení. Žalobkyni je vytýkáno jednání spočívající v tom, že na cenovkách uváděla „běžnou“ cenu zboží graficky výrazněji než nejnižší cenu, za kterou zboží nabízela během posledních 30 dní, a navíc uváděla takto výrazněji i procentuální vyjádření „slevy“, která však byla vypočtena z této „běžné“ ceny a nikoliv z nejnižší ceny. Správní soudy se posouzením totožného jednání žalobkyně již v minulosti opakovaně zabývaly a shodně dospěly k závěru, který byl následně potvrzen i Nejvyšším správním soudem (např. v rozsudku ze dne 20. 11. 2025, č. j. 6 As 36/2025–41), že žalobkyni vytčený způsob označení cenovek mohl spotřebitele uvést v omyl o skutečné slevě z ceny, neboť žalobkyně údaj o nejnižší ceně uvedla až na samotném okraji cenovky drobným písmem a výši slevy nevypočetla jako procentuální rozdíl mezi aktuální a nejnižší cenou, což ve výsledku vedlo k tomu, že jednotlivé výrobky prezentovala jako zlevněné, ačkoliv jejich nejnižší cena za posledních 30 dní byla nižší než jejich aktuální cena.

51. Povinnost uvádět procentuální vyjádření slevy vypočítané z nejnižší ceny za posledních 30 dní potvrdil SDEU v rozsudku ze dne 26. 9. 2024 ve věci C–330/23, Aldi Süd. Jednoznačně v něm dovodil, že „(č)lánek 6a odst. 1 a 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 98/6/ES ze dne 16. února 1998 o ochraně spotřebitelů při označování cen výrobků nabízených spotřebiteli ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2161 ze dne 27. listopadu 2019 musí být vykládán v tom smyslu, že vyžaduje, aby sleva z ceny zboží, která je oznamována obchodníkem v procentní výši nebo ve formě reklamního sdělení, které má zdůraznit výhodnost cenové nabídky, byla určena na základě ‚předchozí ceny‘ ve smyslu odstavce 2 uvedeného článku.“ SDEU zároveň konstatoval, že „prodejní cena zboží nabízeného spotřebitelům musí být jednoznačná, snadno rozpoznatelná a dobře čitelná, aby byla uvedená informace přesná, transparentní a jednoznačná“. Uvedené povinnosti žalobkyně prokazatelně nedostála. Na cenovkách sice informaci o nejnižší ceně za posledních 30 dnů uvedla, označila ji však způsobem, který mohl spotřebitele uvést omyl o skutečné slevě z ceny. Údaj o nejnižší ceně totiž uvedla až na samotném okraji cenovky drobným písmem a navíc výrobky prezentovala jako zlevněné, ačkoliv jejich nejnižší cena za posledních 30 dnů byla nižší než jejich aktuální cena.

52. Pokud žalobkyně namítá, že zákon neupravuje přesný způsob, jakým má být informace o nejnižší ceně za posledních 30 dní prezentována a neomezuje ani uvádění dalších informací nad rámec zákona, neznamená to, že si při informování spotřebitelů může počínat zcela libovolně. Pouhá okolnost, že zákonodárce nestanovil konkrétní požadavky (např. nespecifikoval velikost písma, umístění sdělení, font nebo zarovnání textu), totiž nezbavuje žalobkyni povinnosti uvádět informace o slevě způsobem, který pro spotřebitele nebude matoucí. Právě tuto povinnost žalobkyně v projednávané věci porušila, čímž došlo k porušení § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele.

53. Dovolává–li se žalobkyně zásad in dubio pro libertate a in dubio mitius, pak pro aplikaci těchto zásad žádný prostor neshledal, a to právě s ohledem na jediný přípustný výklad předmětného zákonného ustanovení provedený výše, který nevyvolává žádné pochybnosti.

54. Lze shrnout, že k porušení ustanovení § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele žalobkyní skutečně došlo. Uvedené ustanovení ukládá povinnost při informování spotřebitele o slevě výrobku zřetelně uvést i nejnižší cenu, za kterou byl daný výrobek nabízen a prodáván v období 30 dnů před slevou a současně sleva z této nejnižší ceny musí být zřetelně určena. Pokud žalobkyně nabízela zboží ve slevě a vztahovala slevu k jiné „běžné“ ceně (na cenovce cena škrtnutá), avšak nejnižší cena zboží za posledních 30 dnů byla nižší než aktuální „zlevněná“ cena, naznačovala spotřebiteli, že aktuálně je mu zboží nabízeno za výhodnější nižší cenu, ačkoli v posledních 30 dnech měl spotřebitel možnost zakoupit totéž zboží i za nižší cenu. Takové jednání jde jednoznačně proti smyslu ustanovení § 12a zákona o ochraně spotřebitele. Tím, že žalobkyně jí uváděnou informaci o slevě jednoznačně nevztáhla k nejnižší ceně výrobku za posledních 30 dnů, porušila povinnost uloženou jí ustanovením § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele.

55. Žalovanému dle náhledu soudu nelze vytýkat, že k výkladu § 12a zákona o ochraně spotřebitele využil Pokyny. Ačkoli lze souhlasit se žalobkyní v tom, že tyto Pokyny nejsou závazným pramenem práva, lze je jako výkladový nástroj vnitrostátní úpravy nepochybně použít. K tomu lze poukázat na následující závěr vyjádřený v rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 23. 10. 2014, č. j. 7 As 110/2014–52: „Podle konstantní judikatury Soudního dvora jsou veškeré orgány členského státu, včetně soudů, povinny při uplatňování vnitrostátního práva vykládat toto právo v souladu se zněním a účelem směrnice či jiného právního předpisu Evropské unie, k jejichž implementaci slouží (viz. např. rozsudky Soudního dvora ze dne 10. 4. 1984, von Colson a Kamann, 14/83, Recueil, s. 1891, bod 26, a ze dne 13. 11. 1990, Marleasing, C–106/89, Recueil, s. I–4135, bod 8, a také rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 8. 2007, č. j. 1 As 3/2007 – 83, publ. pod č. 1401/2007 Sb. NSS, a dostupný na www.nssoud.cz).

56. Soud na tomto místě pro stručnost odkazuje například na rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. 11. 2025 č. j. 6 A 116/2024 – 125 a dále na rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 15. 11. 2024, č. j. 55 A 7/2024–91, rozsudky Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 26. 2. 2025, č. j. 31 A 43/2024–86, č. j. 31 A 44/2024–78 a č. j. 31 A 45/2024–75, nebo na rozsudky Krajského soudu v Brně ze dne 27. 2. 2025, č. j. 25 Ad 5/2024–48, ze dne 3. 4. 2025, č. j. 25 Ad 15/2024–48 a ze dne 28. 8. 2025, č. j. 30 A 30/2024–92. Všechna tato soudní rozhodnutí se přiklonila ke shodnému závěru ohledně výkladu § 12a zákona o ochraně spotřebitele, jaký soud zaujal i v nyní projednávané věci. 2) K namítanému nenaplnění formální stránky přestupku 57. Z vypořádání předchozího žalobního bodu plyne, že žalobkyně vytýkaným jednáním porušila § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele. Dopustila se tedy protiprávního jednání, kterým došlo k naplnění znaků skutkové podstaty přestupku podle § 24 odst. 7 písm. l) téhož zákona. Soudu tedy nezbývá než konstatovat naplnění formální stránky tohoto přestupku ve smyslu § 5 přestupkového zákona. Odkaz žalobkyně na komentářovou literaturu, který vychází z předpokladu absence znaku protiprávnosti, tak dle soudu není případný. 3) K namítanému nenaplnění materiální stránky přestupku 58. Nejvyšší správní soud dlouhodobě judikuje, že naplnění materiální stránky přestupku je zpravidla dáno již naplněním formálních znaků skutkové podstaty přestupku. Blíže se je třeba zabývat materiální stránkou jen v situacích, kdy jsou dány „takové výjimečné skutečnosti, jejichž nezohlednění by vedlo k výsledku zjevně rozpornému s účelem a funkcí správního trestání (tedy ve chvíli, kdy konkrétní společenská nebezpečnost nedosahuje ani minimální hranice typové nebezpečnosti)“ (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 3. 2011, č. j. 1 Afs 14/2011–62). Žádné takové výjimečné skutečnosti však soud v nyní projednávané věci neshledal. Společenská škodlivost jednání žalobkyně je dána již tím, že žalobkyně porušila zájem chráněný § 12a zákona o ochraně spotřebitele, tj. zájem na pravdivém, srozumitelném a objektivním informování spotřebitele o skutečné výši a výhodnosti nabízené slevy. Protiprávní jednání žalobkyně, jímž ve vztahu ke spotřebitelům docházelo k zastření skutečné slevové výhody, je nepochybně společensky škodlivé.

59. Závěry průzkumu veřejného mínění, jimiž chtěla žalobkyně patrně ilustrovat, že její postup nemohl spotřebitele uvádět v omyl, nemohou závěr o protiprávnosti a společenské škodlivosti jejího jednání zvrátit. V této souvislosti nicméně nelze přehlédnout, že na žalovanou, jak tato opakovaně uváděla, se spotřebitelé s výhradami k postupu žalobkyně skutečně obraceli. 4) K namítanému zproštění odpovědnosti 60. Žalobkyně byla ve svých tvrzeních o tom, jak před nabytím účinnosti novely zákona o ochraně spotřebitele zavádějící povinnost podle § 12a zjišťovala výklad tohoto nového ustanovení, velmi obecná a nekonkrétní. Ani v případě bližší specifikace těchto jejích snah by však nemohlo jít o natolik výjimečný postup, aby naplnil liberační důvod podle § 21 odst. 1 přestupkového zákona a zvrátil protiprávnost matoucí cenové komunikace, jakou žalobkyně nakonec sama zvolila, přestože jí ve splnění povinnosti dle 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele nic nebránilo. To platí tím spíše, když žalovaná sama mnohem konkrétněji vyložila, jaké snahy ohledně vyjasnění výkladu dané novelizace vyvinula nad rámec svých povinností.

61. Žalobkyně si protiřečí, když tvrdí, že žalovaná jí neposkytla žádné relevantní informace užitečné pro nastavení cenové komunikace, přičemž zároveň zmiňuje, že žalovaná v tomto směru odkazovala na Pokyny, z nichž je ale zřejmý výklad vylučující postup žalobkyně. Žalovaná takto preventivně informovala adresáty novely zákona, aniž by k tomu byla povinna. I kdyby tomu tak ale nebylo, za vynaložení potřebného úsilí za účelem zabránění přestupku nelze v žádném případě považovat pouhé poptávání na výkladové nejasnosti či účast na odborných debatách (srov. např. rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 26. 2. 2025, č. j. 31 A 43/2024–86), ani spoléhání se na vlastní výklad zákona, a to navíc za situace, kdy žalovaná dopředu prezentovala, jak bude právní úpravu interpretovat (shodně viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 11. 2025 č. j. 6 As 36/2025 – 41). 5) K žalobní argumentaci o trvajícím přestupku 62. Přestože se tato námitka jeví být čistě akademické povahy, neboť žalobkyně neosvětlila, jaký může mít vliv na zákonnost napadeného rozhodnutí, soud vysvětlí, proč na ni nemohl vejít. Každé porušení § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele, jehož se žalobkyně dopustila při uvádění údajů o výši slevy toho kterého zboží (výrobku), bylo jednorázovým úkonem, kterým žalobkyně vyvolala protiprávní stav. I přes užití nedokonavého vidu ve vymezení skutkové podstaty přestupku podle § 24 odst. 7 písm. l) zákona o ochraně spotřebitele je popisované jednání svým charakterem jednorázovým úkonem, u kterého není rozhodné, zda je protiprávní stav udržován. Tento závěr je v souladu s rozsudkem Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 12. 2022, č. j. 2 Afs 30/2021–61, podle něhož „gramatický výklad a užití nedokonavého slovesa ve skutkové podstatě deliktu není jediné určující kritérium pro posouzení jeho charakteru, nýbrž je třeba posoudit povahu a podstatu správního deliktu a zejména charakteristiku jeho objektivní stránky, kdy pro trvající správní delikt svědčí určitá míra trvalosti (viz též rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 10. 2016, č. j. 3 As 205/2015–29).“ Systémovost nastavení cenové komunikace, kterou žalobkyně navíc ani nedoložila, na tom nemůže ničeho změnit. 6) K namítané nepřiměřenosti pokuty 63. Žalobkyni byla uložena pokuta ve výši 100 000 Kč za přestupek, u kterého zákon stanoví horní hranici pokuty ve výši 5 000 000 Kč, tj. pokuta ve výši pouhých 2 % zákonného limitu. Žalobkyně namítá nepřiměřenost výše pokuty z důvodu nezohlednění některých skutečností, k jejichž nedůvodnosti se soud již vyjádřil výše (nejednoznačnost existence porušených povinností, nezpůsobilost cenové komunikace klamat spotřebitele). K žalobkyní tvrzené nepřiměřeně krátké legisvakanční lhůtě, se kterou byla do zákona vtělena povinnost, kterou žalobkyně porušila, soud uvádí, že žalobkyně byla s novelizací zákona seznámena s dostatečným předstihem, aby mohla svou slevovou komunikaci nové povinnosti přizpůsobit. Argumentace o nepřiměřeně krátké legisvakanční lhůtě nadto zjevně postrádá smyslu v případě protiprávního jednání, jehož se žalobkyně dopustila dne 7. 12. 2023, tedy jedenáct měsíců po nabytí účinnosti předmětné novely zákona o ochraně spotřebitele.

64. Žalobkyně dále spatřuje nepřiměřenost pokuty v tom, že jí žalovaná neposkytla potřebnou součinnost k přenastavení cenové komunikace s ohledem na nově zavedenou povinnost uvádět informace o nejnižší ceně. Ani tato námitka není opodstatněná, neboť žalované žádný zákon neukládá povinnost poskytovat žalobkyni takovou součinnost.

65. Nedůvodné jsou v této souvislosti i námitky žalobkyně týkající se její cenové komunikace. Žalobkyně nemohla jednat v dobré víře, že postupuje zcela v souladu s právními předpisy, neboť právní úprava je jasná a srozumitelná a žalobkyně ani netvrdila, že byla ve svém nesprávném přesvědčení kýmkoli relevantním utvrzena. Žalovaná nezaujala žádný extenzivní výklad právní úpravy ani bez jakéhokoli podkladu nedovozovala dodatečnou povinnost žalobkyně a jako přitěžující okolnost nehodnotila „centrální nastavení cenové komunikace“ žalobkyní.

66. Ukládání sankcí za přestupky, včetně stanovení jejich druhu a výše, podléhá volnému správnímu uvážení, tedy zákonem stanovené možnosti správního orgánu rozhodnout ve vymezených hranicích, resp. ve výběru některého ze způsobů rozhodnutí umožněného zákonem (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 5. 2024, č. j. 7 As 35/2023–75 nebo ze dne 24. 4. 2025, č. j. 10 As 261/2024–64). O upuštění od trestu nebo jeho snížení v mezích zákonem dovolených může soud v souladu s § 78 odst. 2 s.ř.s. rozhodnout pouze tehdy, byl–li trest uložen ve zjevně nepřiměřené výši, k čemuž ale v daném případě nedošlo (ostatně ani žalobkyně neoznačila výši pokuty za zjevně nepřiměřenou). Za zjevně nepřiměřenou rozhodně nelze označit pokutu, jejíž výše dosahuje toliko 2 % maximální možné sazby. Správní orgány obou stupňů konkrétní výši žalobkyni uložené pokuty řádně zdůvodnily a s jejich úvahami (obsaženými na str. 6 a 7 prvostupňového rozhodnutí a str. 17 a 18 napadeného rozhodnutí se soud ztotožnil. 7) K průzkumu veřejného mínění 67. Není pravdou, že by se žalovaná nezabývala poukazy na žalobkyní předložený průzkum veřejného mínění; vyjadřovala se k němu např. na str. 11 a 15 napadeného rozhodnutí. Vysvětlila, proč nepovažuje argumentaci žalobkyně o zavedenosti dosavadní cenové komunikace za relevantní s ohledem na nové zákonné povinnosti, a rovněž vyvrátila, že by neexistovali spotřebitelé, pro které byla cenová komunikace užívaná žalobkyní potenciálně klamavá. Soud tudíž nesouhlasí se žalobkyní, že žalovaná závěry průzkumu nezpochybnila a že je při posouzení věci nezohlednila.

68. Pokud jde o odkaz žalobkyně na rozsudek SDEU ze dne 16. 7. 1998 ve věci C–210/96 a na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 7. 2022 č.j. 6 As 186/2021–28, oběma těmto soudním rozhodnutím je společné, že vychází z toho, že „pokud soudy členských států nejsou schopny bez důvodných pochybností posoudit, zda je konkrétní obchodní praktika podnikatele nekalá, je vhodné, aby byl vypracován znalecký posudek nebo proveden průzkum veřejného mínění týkající se vnímání dané obchodní praktiky mezi spotřebiteli.” To však nebyl případ nyní projednávané věci, kdy bylo možné bez důvodných pochybností posoudit, zda žalobkyně svým jednáním porušila předmětné ustanovení zákona o ochraně spotřebitele. Průzkum veřejného mínění nemohl posouzení této otázky jakkoliv ovlivnit, a jeho provedení tudíž nebylo zapotřebí. Nová právní úprava zakotvená v § 12a zákona o ochraně spotřebitele ve světle výkladu SDEU vyžaduje, aby sleva z ceny zboží, která je oznamována obchodníkem v procentní výši nebo ve formě reklamního sdělení, které má zdůraznit výhodnost cenové nabídky, byla určena na základě „předchozí ceny“, jíž se rozumí nejnižší cena, kterou obchodník uplatňoval během období ne kratšího 30 dnů před uplatněním slevy z ceny. Názory jednotlivých spotřebitelů ve formě zákaznického průzkumu na této povinnosti plynoucí z nové právní úpravy nemohou ničeho změnit. 8) K namítaným procesním vadám řízení 69. K námitce, v níž žalobkyně brojí proti nespojení správního řízení v nyní projednávané věci s jinými řízeními, soud nejprve poukáže na recentní závěr rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu vyjádřený v rozsudku ze dne 9. 10. 2025, č. j. 5 As 98/2022–51, podle kterého nelze vést společné řízení, pokud byl další přestupek spáchán až po zahájení řízení o původním přestupku, a to ani pokud se jejich skutková podstata týká porušení právních povinností vyskytujících se ve stejné oblasti veřejné správy a k jejich projednání je příslušný týž správní orgán. Nutno podotknout, že žalobkyně v rámci této argumentace odkázala pouze na rozhodnutí žalované ze dne 29. 2. 2024, č. j. ČOI 28704/ 24/O100/Sy/Št. Soudu je z úřední činnosti (konkrétně z řízení vedeného o žalobě téže žalobkyně pod sp. zn. 6 A 116/2024) známo, že zmíněné rozhodnutí bylo výsledkem řízení, jež bylo zahájeno vydáním příkazu dne 2. 10. 2023 a v němž v prvním stupni rozhodoval Inspektorát České obchodní inspekce Jihočeského kraje a Vysočiny. Přestupek, k němuž se vztahuje napadené rozhodnutí, byl tedy spáchán až po zahájení řízení v této odlišné věci, o níž navíc řízení probíhalo před jiným místně příslušným inspektorátem žalované. Nebylo tedy povinností správního orgánů podle § 41 a § 88 přestupkového zákona spojovat tato dvě řízení v jedno společné.

70. Jak již soud vysvětlil výše, informování o ceně každého jednotlivého výrobku v rozporu se zákonem je samostatným jednáním (skutkem) vymezeným místem a časem, kterým žalobkyně porušila povinnost podle § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele, což vylučuje porušení zásady ne bis in idem.

71. Ze strany žalované nedošlo ani k porušení absorpční zásady. Ustanovení § 37 písm. b) přestupkového zákona ukládá správnímu orgánu přihlédnout při stanovení správního trestu k tomu, že o přestupcích nebylo rozhodnuto ve společném řízení. Toto pravidlo se z logiky věci vztahuje na situace, kde o přestupcích nebylo rozhodováno ve společném řízení, ačkoli tomu tak mělo být. Nejedná se o hledisko, které by bylo možné reflektovat v situaci, kdy podmínky pro vedení společného řízení vůbec nenastaly. Jak již soud konstatoval shora, žalovaná nebyla povinna spojit řízení v nyní projednávané věci s řízením v jiné, žalobkyní namítané věci ke společnému řízení.

72. Žalovaná i inspektorát rozhodující v prvním stupni správně vyhodnotily jako přitěžující okolnost to, že žalobkyni byly již dříve uloženy pokuty za porušení stejné zákonné povinnosti, jichž se žalobkyně dopustila jinými skutky. Absorpční zásadu pak správní orgány aplikovaly ve vztahu k řízení vedenému pod sp. zn. ČOI 39891/23/1000, což žalobkyně žádnou relevantní námitkou nezpochybnila. 9) K namítanému nedostatečnému odůvodnění rozhodnutí 73. Napadené rozhodnutí není nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů, jak tvrdí žalobkyně. Předně je nutno uvést, že zrušení správního rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost je vyhrazeno těm nejzávažnějším vadám správních rozhodnutí, kdy pro nesrozumitelnost či pro nedostatek důvodů skutečně nelze správní rozhodnutí meritorně přezkoumat (srov. usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 2. 2008, č. j. 7 Afs 212/2006–76). Nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů musí být vykládána ve svém skutečném smyslu, tj. jako nemožnost přezkoumat určité rozhodnutí pro nemožnost zjistit v něm jeho obsah nebo důvody, pro které bylo vydáno (srov. usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 2. 2008, č. j. 7 Afs 212/2006–76). Na odůvodnění rozhodnutí správních orgánů tak nelze klást nepřiměřeně vysoké požadavky. Není přípustné institut nepřezkoumatelnosti rozšiřovat a vztáhnout jej i na případy, kdy se například správní orgán podstatou námitky účastníka řízení řádně zabývá a vysvětlí, proč nepovažuje argumentaci účastníka správnou, byť výslovně v odůvodnění rozhodnutí nereaguje na všechny myslitelné aspekty vznesené námitky a dopustí se dílčího nedostatku odůvodnění (k tomu viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 1. 2013, č. j. 1 Afs 92/2012–45. Pro dílčí pochybení v odůvodnění není tedy rozhodnutí nepřezkoumatelné, přičemž je třeba vzít v potaz i to, že správní řízení tvoří jeden celek a orgánu druhého stupně nic nebrání v tom se pouze ztotožnit a odkázat na odůvodnění prvoinstančního rozhodnutí.

74. Zároveň je třeba zdůraznit, že povinnost orgánů veřejné moci řádně odůvodnit svá rozhodnutí nelze interpretovat jako požadavek na detailní odpověď na každou námitku. Správní orgán může na určitou námitku reagovat i tak, že v odůvodnění svého rozhodnutí prezentuje od názoru účastníka řízení odlišný názor, který přesvědčivě zdůvodní, tím se s námitkami účastníka řízení vždy – minimálně implicite – vypořádá. Absence odpovědi na ten či onen argument v odůvodnění tak bez dalšího nezpůsobuje nezákonnost rozhodnutí či dokonce jeho nepřezkoumatelnost. Podstatné je, aby se orgán veřejné moci vypořádal se všemi základními námitkami účastníka řízení (viz např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 5. 2009 č.j. 9 Afs 70/2008 – 13, ze dne 28. 5. 2009 č.j. 9 Afs 70/2008 – 13 a ze dne 21. 12. 2011, č.j. 4 Ads 58/2011 – 72, či usnesení Ústavního soudu ze dne 18. 11. 2011 sp. zn. II. ÚS 2774/09 a ze dne 11. 3. 2010 sp. zn. II. ÚS 609/1). Není proto nepřezkoumatelným rozhodnutí, v jehož odůvodnění orgán veřejné moci prezentuje od názoru účastníka řízení odlišný názor, který přesvědčivě zdůvodní, a toto zdůvodnění poskytuje dostatečnou oporu výroku rozhodnutí (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08). Ostatně ani Ústavní soud v případě, že námitky stěžovatelů nejsou způsobilé změnit výrok rozhodnutí, tyto nevypořádává (srov. např. bod 24. nálezu z 28. 5. 2009, sp. zn. II. ÚS 2029/08), neboť si je vědom toho, že požadavky kladené na orgány veřejné moci – pokud jde o detailnost a rozsah vypořádání se s námitkami adresátů jejich aktů – nesmí být přemrštěné. Takové přehnané požadavky by byly výrazem přepjatého formalismu, který by ohrožoval funkčnost těchto orgánů, především pak jejich schopnost efektivně (zejména v přiměřené době a v odpovídajícím rozsahu) plnit zákonem jim uložené úkoly.

75. Soud nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí neshledal. Napadené rozhodnutí považuje za řádně odůvodněné, neboť žalovaná se v něm náležitě vypořádala se všemi základními odvolacími námitkami žalobkyně. Napadené rozhodnutí je srozumitelné, vnitřně strukturované a ve sporných otázkách dostatečně a přiléhavě odůvodněné. Žalovaná v něm reagovala na všechny podstatné aspekty projednávané věci a v potřebném rozsahu vypořádala námitky, které žalobkyně v přestupkovém řízení vznesla. S jejími závěry se soud ztotožnil, což lze seznat i z jeho odkazů na příslušné pasáže napadeného rozhodnutí či z osvojení si závěrů správního orgánu soudem při vypořádání jednotlivých žalobních námitek, které ze značné části odpovídají námitkám odvolacím.

76. Vzhledem k rozsudku SDEU ze dne 26. 9. 2024 ve věci C–330/23, Aldi Süd považuje soud za zřejmé, že sleva z ceny zboží musí být odvozena z nejnižší ceny, neboť o slevu z ceny se může jednat pouze v případě, pokud je prodejní cena nižší než nejnižší cena. V případě, že je sleva z ceny stanovena na základě jiné ceny než nejnižší ceny, odporuje to čl. 6a směrnice 98/6/ES, resp. ustanovení § 12a zákona o ochraně spotřebitele. Závěry SDEU týkající se této problematiky lze považovat za zcela jednoznačné a poskytující odpovědi na případné nejasnosti ve výkladu dané povinnosti. Za situace, kdy je výklad povinnosti plynoucí z § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele vyjasněný a je postaveno najisto, jakým způsobem má obchodník slevu z ceny prezentovat, neshledal soud potřebným obrátit se na SDEU s předběžnými otázkami, které žalobkyně formulovala v příloze č. 1 žaloby.

77. Protože soud neshledal, že by napadené rozhodnutí bylo vydáno v rozporu se zákonem, žalobu podle § 78 odst. 7 s. ř. s. jako nedůvodnou zamítl. Za splnění podmínek zakotvených v § 51 odst. 1 s. ř. s. o věci samé rozhodl bez jednání.

78. Žalobkyně nebyla v řízení úspěšná a procesně úspěšné žalované žádné důvodně vynaložené náklady nad rámec její běžné úřední činnosti v řízení nevznikly. Soud proto ve druhém výroku rozsudku v souladu s § 60 odst. 1 s. ř. s. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Poučení

I. Předmět řízení a vymezení sporu II. Napadené rozhodnutí III. Žaloba 1) K neexistenci povinnosti 2) K nenaplnění formální stránky přestupku 3) K nenaplnění materiální stránky přestupku 4) K případnému zproštění odpovědnosti 5) K trvajícímu přestupku 6) K nepřiměřenosti výše pokuty 7) K průzkumu veřejného mínění 8) K procesním vadám řízení 9) K nedostatečnému odůvodnění rozhodnutí IV. Vyjádření žalované k žalobě 1) K neexistenci povinnosti 2) K nenaplnění formální stránky přestupku 3) K nenaplnění materiální stránky přestupku 4) K případnému zproštění odpovědnosti 5) K trvajícímu přestupku 6) K nepřiměřenosti výše pokuty 7) K průzkumu veřejného mínění 8) K procesním vadám řízení 9) K nedostatečnému odůvodnění rozhodnutí V. Posouzení věci Městským soudem v Praze 1) K namítané neexistenci povinností 2) K namítanému nenaplnění formální stránky přestupku 3) K namítanému nenaplnění materiální stránky přestupku 4) K namítanému zproštění odpovědnosti 5) K žalobní argumentaci o trvajícím přestupku 6) K namítané nepřiměřenosti pokuty 7) K průzkumu veřejného mínění 8) K namítaným procesním vadám řízení 9) K namítanému nedostatečnému odůvodnění rozhodnutí