26 Co 120/2023 - 545

Rubrum

Krajský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Oto Kubeše a soudců Mgr. Daniely Jandové a JUDr. Tomáše Němce ve věci žalobce: [Jméno žalobce A], narozený dne [Datum narození žalobce A] sídlem [Jméno žalobce B]. [Anonymizováno] proti žalované: [Jméno žalované A]., IČO [IČO žalované A] sídlem [Adresa žalované A] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] s o zaplacení 122 452 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu Praha-západ ze dne 27. 4. 2023, č.j. 3 C 142/2019-431, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se mění tak, že žaloba s návrhem, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku 122 452 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 122 452 Kč od 1. 3. 2019 do zaplacení, se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudem I. stupně.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Odůvodnění

1. Shora označeným rozsudkem soud I. stupně ve výroku I. uložil žalované obchodní společnosti povinnost zaplatit žalobci částku 122 452 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně od 1.3.2019 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku. Ve výroku II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. Předmětem řízení byla původně částka 244 904 Kč, jejíhož zaplacení se žalobce domáhal z titulu nároku na odměnu ze smlouvy o poskytování právních služeb žalované v soudním řízení o společnické žalobě, kterou dle § 157 ve spojení s § 71 zákona č. 90/2012 Sb. (zákon o obchodních korporacích /z. o. k./) podal [jméno FO] ml. (dále jen „[jméno FO]“) jako společník žalované vůči [tituly před jménem] [jméno FO] (další společník žalované) a společnosti [právnická osoba]. (rovněž společník žalované), konkrétně o náhradu újmy ve výši 14 072 760,27 Kč s příslušenstvím. Toto řízení je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. [spisová značka]. Žalobce konkrétně nárokoval odměnu za čtyři úkony právní služby po 50 300 Kč a čtyři režijní paušály po 300 Kč, včetně DPH. Rozsudkem Okresního soudu [adresa]-západ ze dne 11. 9. 2019, č. j. [Jméno žalované B] 142/2019-67, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 18. 12. 2019, č. j. [spisová značka], byla již pravomocně zamítnuta žaloba, co do požadavku na zaplacení částky 122 452 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z této částky od 1. 3. 2019 do zaplacení. Oba zmíněné rozsudky, pokud v jejich spojení byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobci zbylou částku 122 452 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z této částky od 1. 3. 2019 do zaplacení, byly rozsudkem Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 2343/2020-132, zrušeny a věc v tomto rozsahu vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení.

3. Dovolací soud ve zmíněném zrušovacím rozhodnutí uzavřel, že společník žalované [jméno FO] byl oprávněn jako její zákonný zástupce podat zmíněnou společnickou žalobu (dále případně jen „Společnická žaloba“) a jejím jménem též uzavřít se žalobcem smlouvu o poskytování právních služeb (dále případně jen „Smlouva o právním zastoupení“). Žalovaná však již v řízení před soudem I. stupně namítla, že požadavek žalobce na úhradu odměny za poskytnuté právní služby je zneužitím práva (§ 8 občanského zákoníku /o. z./). Žalobce podle žalované spolupracuje s [jméno FO] na vytváření nátlaku vůči ní a [tituly před jménem] [jméno FO], který byl jako jednatel žalované osobou žalovanou v řízení o Společnické žalobě, přičemž žalobci byly známy „veškeré souvislosti“. Dle dovolacího soudu se nalézací soudy měly zabývat tedy nejenom otázkou, zda ke zneužití práva podáním Společnické žaloby mohlo dojít jednáním samotného [jméno FO] jako společníka žalované, který ji jejím jménem podával, ale i tím, zda ke zneužití práva nemohlo dojít i ze strany samotného žalobce tím, že převzal právní zastoupení ve zmíněné věci a jednotlivými úkony právní služby by sledoval nikoli cíl předpokládaný ustanovením § 157 z. o. k., nýbrž cíle jiné, sloužící k prosazení zájmů cizích osob. Prozatím tak neobstojí závěry nižších soudů, že námitka zneužití práva není důvodná, pokud vycházely pouze z obsahu Společnické žaloby.

4. Soud I. stupně rozhodl ve věci znovu rozhodl rozsudkem ze dne 27. 4. 2023, č. j. [Jméno žalované B] 142/2019-431, tak, že ve výroku I. uložil žalované zaplatit žalobci částku 122 452 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně od 1. 3. 2019 do zaplacení a ve výroku II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Po doplnění dokazování uzavřel, že mezi účastníky byla dne 11. 10. 2018 platně uzavřena Smlouva o právním zastoupení podle zákona č. 85/1996 o advokacii jako smlouva příkazní dle § 2430 a násl. o. z za účelem poskytování právních služeb v řízení o Společnické žalobě. [jméno FO] byl jako tehdejší společník žalované oprávněn jak k podání Společnické žaloby postupem podle § 157 odst. 1 a 3 písm. b) ve spojení s § 71 z. o. k., tak i k uzavření posuzované Smlouvy o právním zastoupení. Ve shodě se závěry rozsudku Okresního soudu Praha-západ ze dne 25. 5. 2022, č. j. 13 C 280/2020-354 a jej potvrzujícího rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 14. 12. 2022, č. j. 21 Co 276/2022-391 (v řízení o žalobě žalobce vůči žalované o zaplacení odměny ze Smlouvy o právním zastoupení za jiné úkony právní služby při zastupování v řízení o Společnické žalobě), soud I. stupně neshledal jako důvodnou námitku žalované, že Smlouva o právním zastoupení je neplatná z důvodů kolize zájmů žalobce a žalované.

5. K námitce žalované, že žalobci by mělo být právo na odměnu za posuzované dva úkony právní služby odepřeno z důvodu zneužití práva ve smyslu § 8 o. z., ke kterému mělo dojít tak, že Společnická žaloba a vymáhání odměny za právní zastoupení v souvislosti s jejím uplatněním u soudu byly jednáním, kterým měli [jméno FO] a žalobce sledovat nikoli cíl, ke kterému Společnická žaloba právně určena, ale cíle jiné, nekalé, soud I. stupně uzavřel, že tato námitka není důvodná. S odkazem na závěry vyslovené soudy ve výše zmíněných rozsudcích vydaných v paralelně vedeném řízení o zaplacení odměny za další úkony právní služby v řízení o Společnické žalobě, soud I. stupně zkonstatoval, že stejně jako nelze automaticky považovat právního zástupce obžalovaného za jeho spolupachatele, ani v občanskoprávním řízení nelze advokáta považovat za jakéhosi spojence účastníka řízení. Posoudit jednání právního zástupce účastníka řízení, resp. jeho požadavek na zaplacení odměny za vykonané úkony právní služby jako zjevné zneužití práva by bylo možné jen v případě, kdyby byla podána žaloba zcela zjevně nedůvodná, nepodložená jakýmikoliv relevantními důkazy. V daném případě však bylo prokázáno, že žalobce při koncipování Společnické žaloby vycházel z tvrzení, které mu poskytl [jméno FO]. Zároveň měl k dispozici důkazy prokazující tvrzený skutkový děj v tom smyslu, že žalovaná získala a vyčerpala bankovní úvěr ve výši 20 000 000 Kč, že došlo k vyfakturování a vyplacení částek z tohoto úvěru v žalované výši 14 072 760,27 Kč, kdy fakturujícími subjekty byly společnosti osobně propojené s [právnická osoba]. (2. žalovaný ve Společnické žalobě), tzn. tehdejším jednatelem žalované a zároveň osobou vykonávajícím práva společníka jménem společnosti [právnická osoba]. (1. žalovaná ve Společnické žalobě), přičemž [jméno FO] jako tehdejší společník žalované hodlal v řízení prokázat tvrzení, že tyto prostředky byly bez jeho souhlasu vyplaceny a bez adekvátního protiplnění. Pokud žalovaná namítala, že Společnická žaloba neobsahovala všechna potřebná tvrzení a důkazy k prokázání důvodnosti žaloby, nelze z toho automaticky dovozovat zjevnou bezúspěšnost žaloby za situace, kdy o odstranění těchto případných nedostatků se stará soud sám svou poučovací činností dle § 118a o. s. ř. Z těchto důvodů proto soud I. stupně neshledal Společnickou žalobu za zjevně nedůvodnou v posuzovaném smyslu. Tomuto závěru odpovídá i zjištění, že ve věci Společnické žaloby Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 29. 11. 2022, č. j. 14 Cmo 340/2021-298, zrušil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 23. 6. 2021, č. j. 74 Cm 100/2019-230, a věc byla tomuto soudu vrácena k dalšímu řízení. V tomto zrušovacím usnesení uložil odvolací soud soudu I. stupně žalobu věcně projednat, což by zřejmě neučinil, pokud by shledal žalobu zcela a zjevně nedůvodnou. Otázka, zda v konečném výsledku bude Společnická žaloba příslušným soudem shledána jako důvodná či nikoliv, nemá pro posouzení její zřejmé bezdůvodnosti v daném případě žádný právní význam. Ze všech uvedených důvodů soud I. stupně neshledal, že by podání Společnické žaloby, a potažmo vykonání úkonů právní služby a jejich vyúčtování, představovalo za strany žalobce zjevné zneužití práva dle § 8 o. z. Žalobu na zaplacení dlužné odměny za poskytnuté dva úkony právní služby v podobě přípravy a převzetí zastoupení a sepisu a podání Společnické žaloby proto shledal soud I. stupně jako důvodnou, když vyúčtované částky odpovídaly uzavřené Smlouvě o právním zastoupení a příslušným ustanovením vyhlášky č. 177/1996 Sb. (advokátní tarif). Zároveň žalobci přiznal i požadovaný zákonný úrok z prodlení z dlužné jistiny od 1. 3. 2019, kdy v souladu s výzvou k zaplacení nastala splatnost této pohledávky.

6. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná v zákonné lhůtě odvolání. Závěry soudu I. stupně o tom, že ze strany [jméno FO] podáním Společnické žaloby nedošlo ke zneužití práva, nepovažuje za správné. Poukázala na obsah řízení o Společnické žalobě, kde [jméno FO] při jednání dne 17. 5. 2023 mimo jiné uvedl, že: „…důvodem nyní vedeného řízení je jednání o narovnání s [právnická osoba] vedené v roce 2017, kdy ve vyúčtování ohledně převodu obchodního podílu bylo [tituly před jménem] [jméno FO] řečeno, že má uhradit do firmy 16 mil. Kč, jinak mu nebude firma vrácena, proto jsou vedena i tato řízení.“ Dále poukázala na to, že Městský soud v Praze o Společnické žalobě znovu věcně rozhodl rozsudkem ze dne 17. 5. 2023, č. j. [spisová značka], kterým žalobu opětovně zamítl. V odůvodnění přitom uvedl, že se ani jeden ze žalovaných ([právnická osoba]., [tituly před jménem] [jméno FO]) škodního jednání vůči (zde) žalované [právnická osoba], nedopustili. Z výpovědi [jméno FO] vzal za prokázáno, že jí [jméno FO] jako jednatel společnosti pokyn k vyplacení prostředků v žalované výši dal, a i kdyby tomu tak nebylo a ona jednala na pokyn třetích osob, jednalo by se pouze o překročení zmocnění z její strany. Žalovaná je tedy na základě uvedeného přesvědčena, že vedení Společnické žaloby bylo natolik rizikové, že postup zvolený společníkem [jméno FO] a potažmo jeho právním zástupcem (žalobcem), nelze považovat za souladný s právem. Podání společnické žaloby představuje zneužití práva, protože neměla naději na úspěch. Žalovaná opakovaně v odvolání poukázala na judikaturu Nejvyššího soudu ČR, podle níž společnické žaloby jsou ke zneužití často náchylné. Pokud tedy podle žalované v daném případě žalobce jednal ve shodě s [jméno FO] a cílem Společnické žaloby bylo jednak vytvoření nátlaku na [právnická osoba], jednak vymáhaní odměny za právní služby, pak tomuto jednání nelze poskytnout právní ochranu. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu I. stupně změnil, tak, že žaloba bude zcela zamítnuta.

7. Krajský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl o tomto odvolání žalované rozsudkem ze dne 15. 11. 2023, č. j. 26 Co 120/2023-459, tak že rozsudek soudu I. stupně potvrdil (výrok I.) a dále rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok II.). V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud shledal skutkové i právní závěry soudu I. stupně jako správné. Především shledal jako správný závěr, že účastníci mezi sebou platně uzavřeli dne 11.10.2018 Smlouvu právních službách dle zákona č. 85/1996 Sb. o advokacii, jako smlouvu příkazní dle § 2430 a násl. o. z., a to za účelem poskytování právních služeb spočívajících zejména v zastupovaní v řízení o Společnické žalobě proti obchodní společnosti [právnická osoba]., a proti [tituly před jménem] [jméno FO], vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 100/2019-374, když tyto závěry shledal jako správné i dovolací soud ve zmíněném zrušovacím rozsudku. V řízení bylo prokázáno, že žalobce z titulu Smlouvy o právním zastoupení vykonal dva účelně provedené úkony právní služby, a to v podobě přípravy a převzetí právního zastoupení a sepisu a podání Společnické žaloby. Podle příslušných ustanovení advokátního tarifu má proto vůči žalované právo na odměnu ve výši 122 452 Kč, a to spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně od 1.3.2019 do zaplacení, když prokazatelně vyzval žalovanou k zaplacení touto žalobou uplatněného nároku ve lhůtě do konce měsíce února 2019, a od následujícího dne se tak žalovaná dostala do prodlení. Dále se odvolací soud ztotožnil i se závěrem, podle kterého zjištěné skutečnosti odůvodňují závěr, že podání Společnické žaloby ze strany [jméno FO], stejně jako nárokování odměny za úkony právní služby v řízení o Společnické žalobě ze strany žalobce nepředstavují zneužití práva ve smyslu § 8 o. z. Žalovaná nekalý úmysl [jméno FO] pro uplatnění Společnické žaloby, jakož i nekalý úmysl žalobce pro vymáhání odměny za právní zastoupení v řízení o Společnické žalobě hodlala prokázat tím, že Společnická žaloba byla svým obsahem od počátku zcela nedůvodná a nepodložená. Soud I. stupně po doplnění dokazování správně uzavřel, že podání Společnické žaloby zcela bezúspěšné uplatňování práva nepředstavuje. Žaloba vycházela z tvrzení, která by byla způsobilá existenci nároku na náhradu újmy dle § 71 z. o. k. založit. Žaloba byla dostatečným způsobem podložena i důkazními prostředky, přičemž okolnost, zda by po provedeném dokazování bylo žalobě vyhověno nebo byla-li by zamítnuta, není pro posouzení její zjevné bezdůvodnosti právně významné. Zjevnou nedůvodnost Společnické žaloby nezkonstatoval ani Vrchní soud v Praze v rámci odvolacího přezkumu rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. 5. 2023, č. j. [spisová značka], který sice zrušil, ale vrátil řízení k soudu I. stupně za účelem nového věcného posouzení žaloby. Odvolací soud v tomto rozsudku dále uzavřel, že žalovaná přes poučení soudu I. stupně dle § 118a odst. 1 a 3. o. s. ř. jiné konkrétní okolnosti (vyjma tvrzení o zřejmé bezúspěšnosti Společnické žaloby) k prokázání nekalého úmyslu [jméno FO] či žalobce v souvislosti s podáním Společnické žaloby neuplatnila. Pokud žalovaná poukazovala ve svém odvolání na část obsahu vyjádření [jméno FO] v řízení o Společnické žalobě při jednání u soudu dne 17. 5. 2023 (jak je citováno v odstavci 6. tohoto odůvodnění), z něj dle názoru odvolacího soudu zjevný nátlak vůči [tituly před jménem] [jméno FO] k převedení obchodního podílu v žalované společnosti shledat nelze. Z obsahu toho vyjádření lze logickým výkladem dovodit pouze to, že jmenovaní mají spory ohledně majetkové účasti v žalované společnosti a že jedním z projevů tohoto sporu je kromě jiných řízení i podání Společnické žaloby. Citované prohlášení [jméno FO] tedy rovněž neprokazuje, že by podání Společnické žaloby a vymáhání nákladů s tím spojeného právního zastoupení představovalo vůči žalované zjevné zneužití práva dle § 8 o. z.

8. K dovolání žalované Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 9. 7. 2025, č. j. 27 Cdo 1395/2024-485, rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 15. 11. 2023, č. j. 26 Co 120/2023-459, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Opakovaně poukázal na již v předchozím jeho rozhodnutí v této věci citovanou judikaturu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5944/2016 a judikatura v něm citovaná), podle níž společník jako zákonný zástupce obchodní společnosti je v obecné rovině oprávněn za společnost podat společnickou žalobu a v těchto intencích je oprávněn jménem společnosti uzavřít s advokátem dohodu o právním zastoupení. I tento společník však musí při podání společnické žaloby, resp. při uzavírání smlouvy o právním zastoupení jednat v zájmu společnosti. Zneužije-li společník své právo podat společnickou žalobu, není možné jeho právu na náhradu nákladů zastoupení, jež sám za společnosti v řízení vynaložil, poskytnout právní ochranu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 736/2016). Pro posouzení existence rozporu výkonu práva společníka podat společnickou žalobu s dobrými mravy jsou rozhodné okolnosti v době podání žaloby, např, zda společník podáním společnické žaloby skutečně sledoval cíle zákonem zamýšlené. Odvolacímu soudu pak konkrétně vytknul, že v poměrech projednávané věci výše uvedené závěry dosud dostatečně nereflektoval, protože přes závazný právní názor dovolacího soudu dostatečně neposoudil žalovanou vznesenou námitku zneužití práva podle § 8. o. z. a nezabýval se všemi rozhodujícími okolnostmi, zejména tvrzením žalované, že [jméno FO] vytvářel nátlak vůči ní a [tituly před jménem] [jméno FO], že podáním společnické žaloby nehájil zájmy žalované, nýbrž sledoval pouze své cíle, že společnickou žalobou se [jméno FO] domáhal náhrady škody za období, kdy sám vykonával funkci jediného jednatele, podepisoval za žalovanou dokumenty a dával pokyn k proplacení faktur a že žalobce o těchto skutečnostech věděl a byl s nimi srozuměn. Neobstojí proto dosud závěr odvolacího soudu, podle něhož námitka zneužití práva podle § 8 o. z. není důvodná.

9. V dalším průběhu odvolacího řízení podala žalovaná písemné vyjádření datované 10. 12. 2025. Ke své obraně, že žalobce poskytováním právních služeb žalované (na základě Smlouvy o právním zastoupení) sleduje nekalé cíle, uvedla, že žalobce přijetím tohoto právního zastoupení jednak sleduje ten cíl, aby ve spolupráci s [jméno FO] vykonával nátlak na žalovanou, jednak mu jde i o inkasování odměny za právní služby, přestože Společnická žaloba je od počátku podle žalované zcela nedůvodná. Vyvíjení nátlaku na žalovanou ve spolupráci s [jméno FO] ze strany žalobce spočívá v tom, že vedl za třetí osobu ([adresa]) spor se žalovanou o zaplacení částky 5 630 000 Kč v rozhodčím řízení, přičemž tato pohledávka měla vzniknout na základě dohody o narovnání z roku 2014, kterou prakticky uzavřel sám se sebou [jméno FO] jednak v pozici věřitele, jednak v pozici dlužníka jako zástupce (jednatel) žalované. Později sice došlo ke zrušení vydaného rozhodčího nálezu, částku však žalovaná zaplatila a následně se soudně domáhala jejího vrácení po [jméno FO] a [adresa], přičemž v tomto řízení vystupoval žalobce ([tituly před jménem] [jméno FO]) na straně žalovaných jako substituční právní zástupce. Žalobce rovněž zastupuje [tituly před jménem] [jméno FO] (otec [jméno FO]) ve sporu se žalovanou o zaplacení náhrady za uhrazený soudní poplatek ze Společnické žaloby. Žalobce dále podal v zastoupení [jméno FO] žalobu vůči žalované o určení vlastnického práva k nemovitostem. Žalobce rovněž exekučně vymáhal plnění přiznané soudem v předmětném řízení (na základě tehdy pravomocných rozhodnutí), byť ze strany žalované již před tím došlo k úhradě tohoto plnění, což dokládá listinami. Žalobce se rovněž v jiných soudních řízeních domáhá po žalované úhrady odměny za právní zastoupení v řízení o Společnické žalobě, a to za další úkony právní služby, než které uplatnil v předmětném řízení. Z uvedeného přehledu vedených soudních sporů tak dle žalované vyplývá dlouhodobá spolupráce žalobce a [jméno FO] s cílem vyvíjení nátlaku vůči žalované, respektive vůči jejímu společníkovi (dnes již nežijícímu) [tituly před jménem] [jméno FO]. Nekalé jednání žalobce ve vztahu k žalované, pokud jde o samotné podání Společnické žaloby, spatřuje žalovaná v tom, že podle jejího názoru bylo již od počátku zřejmé, že tato žaloba nemůže být úspěšná. V žalobě absentovalo tvrzení, jaký konkrétní vliv měli žalovaní ze Společnické žaloby jako vlivné osoby ke škodě žalované vykonávat. V řízení samotném (o Společnické žalobě) pak dle žalované vyšlo najevo, že veškerá jednání, z nichž byl vyvozován vznik škody, učinil sám [jméno FO] jako tehdejší jednatel společnosti, od počátku věděl, že došlo k úhradě faktur (kterými mělo dojít k neoprávněnému vyvedení finančních prostředků z úvěru ze společnosti), rovněž bylo v tomto řízení prokázáno, že plnění podle těchto faktur bylo skutečně poskytnuto, takže k žádné škodě na úkor společnosti nedošlo. Z uvedeného dle žalované dále plyne, že pokud [jméno FO] zneužil práva podat jménem žalované společnosti Společnickou žalobu, a jednal tak v rozporu se zájmy společnosti, nemůže být poskytnuta právní ochrana ani nároku žalobce na odměnu ze Smlouvy o právním zastoupení, kterou jménem žalované se žalobcem rovněž uzavřel [jméno FO]. Respektive, za uvedených okolností Smlouva o právním zastoupení žalovanou vůči žalobci nezavazuje, pokud toto právní jednání dodatečně neschválila (§ 440 o. z.). V tomto směru žalovaná přitom odkázala na závěry vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. [spisová značka]. Zavázaným z této smlouvy by měl být jen sám [jméno FO].

10. Odvolací soud poté znovu přezkoumal rozsudek soudu I. stupně, jako i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a o. s. ř.), a dospěl k níže uvedeným závěrům.

11. Již v předchozím průběhu řízení bylo prokázáno (a tyto závěry nebyly aktuálně žádnou ze stran již zpochybněny), že mezi účastníky byla dne 11. 10. 2018 uzavřena Smlouva o právním zastoupení podle zákona č. 85/1996 o advokacii jako smlouva příkazní dle § 2430 a násl. o. z za účelem poskytování právních služeb v řízení o Společnické žalobě. [jméno FO] jako tehdejší společník žalované podal Společnickou žalobu postupem podle § 157 odst. 1 a 3 písm. b) ve spojení s § 71 z. o. k. a za tím účelem uzavřel se žalobcem posuzovanou Smlouvu o právním zastoupení. Důvodná nebyla shledána námitka žalované, že Smlouva o právním zastoupení je neplatná z důvodů kolize zájmů žalobce a žalované. Ve Smlouvě o právním zastoupení účastníci sjednali odměnu pro žalobce za každý úkon právní služby ve výši odpovídající výši mimosmluvní odměny dle advokátního tarifu spolu s náhradou za daň z přidané hodnoty. V řízení bylo rovněž prokázáno, že žalobce z titulu Smlouvy o právním zastoupení vykonal dva účelně provedené úkony právní služby, a to v podobě přípravy a převzetí právního zastoupení a sepisu a podání Společnické žaloby. Z hlediska dosud nerozhodnuté zbývající části nároku uplatněného v předmětném řízení by tak žalobce měl (nebýt dalších námitek žalované) vůči žalované právo na odměnu za dva úkony právní služby po 50 300 Kč dle § 11 odst. 1 písm. a) a d) ve spojení s § 8 odst. 1 a § 7 bod 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění účinném v době vykonání těchto úkonů právní služby), za dva režijní paušály po 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu v uvedeném znění), to vše povýšeno o DPH ve výši 21 % (§ 23a zákona č. 85/1995 Sb. o advokacii ve spojení se zákonem č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty), když žalobce doložil, že je plátcem této daně. Celkem by tak měl z hlediska zbývající části nároku uplatněného v této žalobě vůči žalované právo na odměnu ve výši 122 452 Kč, a to spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně od 1.3.2019 do zaplacení, když prokazatelně vyzval žalovanou k zaplacení touto žalobou uplatněného nároku ve lhůtě do konce měsíce února 2019, a od následujícího dne se tak žalovaná dostala do prodlení (§ 1970 o. z.).

12. Pokud jde o posouzení otázky nastolené v aktuálním zrušovacím rozhodnutí dovolacího soudu (s odkazem na námitky žalované), zda [jméno FO] podáním Společnické žaloby nehájil zájmy žalované, ale sledoval nedovoleně pouze své cíle, k tomu je třeba uvést, že zákonem zamýšleným účelem společnické žaloby dle § 157 odst. 1 a 3 písm. b) z. o. k. je ochrana majetku společnosti v podobě zajištění náhrady újmy, která společnosti vznikla působením tzv. vlivné osoby ve smyslu § 71 odst. 1 z. o. k. V obecné rovině, jestliže společník společenskou žalobu podá, nejedná se proto apriori z jeho strany o zneužití práva vůči společnosti či vůči dalšímu z jejích společníků, pokud výsledkem řízení o této žalobě má být náhrada majetkové újmy vzniklé společnosti v důsledku deliktního jednání vlivné osoby. Jedná-li společník důvodně v zájmu ochrany majetkových práv společnosti, nelze v takovém jednání zneužití práva vůči společnosti či jinému ze společníků spatřovat.

13. Obsahem Společnické žaloby bylo tvrzení [jméno FO], že v důsledku excesivního jednání osob uvnitř společnosti, za působení vlivných osob a bez jeho vědomí jako jednatele společnosti byly ze společnosti vyvedeny (na základě fiktivních faktur) bez odpovídajícího protiplnění peněžní prostředky získané z úvěru společnosti. Žalováno bylo na náhradu majetkové újmy, která tímto společnosti měla vzniknout. Po obsahové stránce tak Společnická žaloba sama o sobě nevykazuje žádné znaky zneužití práva ze strany [jméno FO] vůči společnosti či jiným jejím společníkům a nevykazuje ani znaky zřejmé bezdůvodnosti. Případné nedostatky ve skutkových tvrzeních (jak namítala žalovaná) bylo možno v řízení odstranit v rámci poučovací povinnosti soudu dle § 118a o. s. ř. Za této situace by Společnická žaloba mohla být shledána jako projev zneužití práva vůči společnosti či dalším jejím společníkům ve smyslu § 8 o. z. jen, pokud by v řízení bylo prokázáno, že [jméno FO] přistoupil k podání Společnické žaloby s vědomím, že skutková stránka žaloby je postavena na jednoznačně nepravdivých tvrzeních a že by tak případně vysouzené plnění bylo ve skutečnosti v rozporu s hmotným právem.

14. V takovém případě by ve smyslu závěrů již výše zmiňovaného judikátu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 736/2016 - viz odst. 8 tohoto odůvodnění) společníku podávajícímu společnickou žalobu nevzniklo vůči společnosti právo domáhat se náhrady nákladů právního zastoupení, které jménem společnosti sjednal a které (náklady) by za společnost sám vynaložil.

15. V daném případě je však předmětem řízení nikoli nárok [jméno FO] jako společníka žalované společnosti vůči této společnosti na náhradu nákladů, které by již sám ze svých prostředků za právní zastoupení žalované v řízení o Společnické žalobě vynaložil, ale nárok žalobce jako právního zástupce žalované společnosti v řízení o Společnické žalobě vůči této společnosti na odměnu za právní zastoupení v tomto řízení dle Smlouvy o právním zastoupení.

16. Při posouzení důvodnosti základu tohoto nároku se proto plně uplatní zejména judikatorní závěry vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, (s odkazem zejména na § 437 a § 440 o. z.), jehož právní věta zní: Jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce).

17. V daném případě je tak třeba uzavřít, že žalobce jako právní zástupce žalované společnosti v řízení o Společnické žalobě, má vůči ní právo na zaplacení odměny za právní zastoupení v řízení o Společnické žalobě (na základě Smlouvy o právním zastoupení, kterou s ním jménem žalované uzavřel její tehdejší jednatel [jméno FO]), ledaže by v řízení bylo prokázáno, že při uzavírání smlouvy o právním zastoupení se žalovanou, respektive v době převzetí právního zastoupení a v době sepisu žaloby, věděl, respektive musel vědět, že [jméno FO] prezentovaná tvrzení pro sepis Společnické žaloby se případně nezakládají na pravdě, tedy že podání Společnické žaloby z jeho strany vůči žalovavé společnosti a jejím dalším společníkům představuje zneužití práva ve smyslu § 8 o. z. Případně, že sám žalobce přijal toto právní zastoupení v nekalém úmyslu vůči žalované společnosti.

18. Pokud jde o případný přímý žalobcův nekalý úmysl při převzetí právního zastoupení žalované společnosti v řízení o Společnické žalobě, ten zjištěn nebyl. Skutečnost, že žalobce zastupoval [jméno FO] (či jiné s ním spřízněné nebo známé osoby) v jiných řízeních, a to i proti žalované, případně, že sám žalobce vedl proti žalované společnosti soudní řízení pro vymožení svých pohledávek, sama o sobě bez dalšího nekalý úmysl žalobce při převzetí zastoupení a sepisu Společnické žaloby neprokazuje. Pokud žalovaná poukazovala na vyjádření [jméno FO] učiněné při jednání dne 17. 5. 2023 konaného v rámci řízení o Společnické žalobě, kde mimo jiné uvedl, že: „…důvodem nyní vedeného řízení (o Společnické žalobě) je jednání o narovnání s [právnická osoba] vedené v roce 2017, kdy ve vyúčtování ohledně převodu obchodního podílu bylo [tituly před jménem] [jméno FO] řečeno, že má uhradit do firmy 16 mil. Kč, jinak mu nebude firma vrácena, proto jsou vedena i tato řízení.“, ani z tohoto vyjádření nekalý úmysl žalobce při posuzovaném převzetí zastoupení ve vztahu k žalované společnosti dovodit nelze. Jednak jde o vyjádření, ze kterého se podává pouze to, že mezi tehdejšími společníky žalované společnosti byly spory ohledně vypořádání obchodních podílů ve společnosti, v jejichž širším rámci byla podána i Společnická žaloba, přičemž po obsahové stránce tato žaloba sama o sobě zřejmě bezúspěšné uplatňování práva nepřestavovala. Jednak toto vyjádření ani neprokazuje, že by žalobce byl s vyjádřenými pohnutkami [jméno FO] k podání Společnické žaloby v době vykonání dvou posuzovaných úkonů právní služby seznámen.

19. Pokud jde o posouzení dobré víry žalobce při uzavírání smlouvy o právním zastoupení žalované společnosti pro řízení o Společnické žalobě v tom smyslu, zda věděl či nevěděl (či při běžné opatrnosti musel vědět) o překročení oprávnění [jméno FO] zastupovat žalovanou společnost z důvodu existence rozporu jeho zájmů se zájmy společnosti, resp. z důvodu případné existence jeho nekalého úmyslu spojeného s uplatněním této žaloby, odvolací soud doplnil dokazování výslechem žalobce (§ 213a o. s. ř.). Z jeho výslechu při jednání konaném dne 14. 1. 2026 přitom zjistil, že v době uzavírání Smlouvy o právním zastoupení od [jméno FO] a ani z jiných zdrojů informace o tom, že by [jméno FO] prezentovaná tvrzení, na kterých byla Společnická žaloba vystavěna, měla být v nějakém ohledu nepravdivá, nedostal. Jemu samotnému naopak [jméno FO] prezentovaná skutková tvrzení poskytovala obraz o důvodnosti podávané Společnické žaloby. Neměl ani žádné informace o tom, že by motivy k podání Společnické žaloby ze strany [jméno FO] měly být případně i jiné než vymoci plnění pro společnost. Žalobu sepisoval na podkladě údajů od [jméno FO] sám. O případu před převzetím zastoupení žádné informace neměl. Nikdy předtím samotného [jméno FO] při jednáních s [tituly před jménem] [jméno FO] nezastupoval. Jak již přitom bylo uzavřeno odvolacím soudem výše, sama Společnická žaloba po obsahové stránce znaky zřejmé bezdůvodnosti nevykazovala, když v ní bylo tvrzeno, že v důsledku excesivního jednání osob uvnitř společnosti, za působení vlivných osob a bez vědomí [jméno FO] jako jednatele společnosti byly ze společnosti vyvedeny bez odpovídajícího protiplnění peněžní prostředky získané z úvěru společnosti. Odvolací soud má proto za to, že v řízení bylo prokázáno, že žalobce uzavíral posuzovanou smlouvu o právním zastoupení v dobré víře (ve smyslu § 437 o. z.). Závazkový vztah z této smlouvy tak platně vznikl mezi žalobcem a žalovanou společností.

20. Z podaných důvodů shledává i odvolací soud jako důvodný nárok žalobce vůči žalované na zaplacení částky ve výši 122 452 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně od 1.3.2019 do zaplacení (jak je tento nárok blíže rozepsán v odstavci 11 tohoto odůvodnění).

21. V souvislosti s podáním doplňujícího vyjádření žalované ze dne 10. 12. 2025 odvolací soud dále doplnil dokazování sdělením obsahu e-mailové zprávy žalobce adresované právnímu zástupci žalované ze dne 24. 1. 2020, ze které zjistil, že žalobce tímto vyzval žalovanou k zaplacení částky 122 452 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z této částky od 1. 3. 2019 do zaplacení (poté, co rozsudkem Okresního soudu Praha-západ ze dne 11. 9. 2019, č. j. 3 C 142/2019-67, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 18. 12. 2019, č. j. 26 Co 215/2019-98, byla tato částka žalobci původně pravomocně přiznána); celkem tak, spolu s úrokem z prodlení vyzval žalovanou k zaplacení částky 133.211,46 Kč na blíže specifikovaný bankovní účet. Dále odvolací soud doplnil dokazování sdělením obsahu výpisu z účtu žalované u UniCredit Bank ze dne 24. 6. 2025, ze kterého zjistil, že žalovaná dne 27. 1. 2020 zaslala na žalobcem požadovaný bankovní účet částku 133 211,46 Kč.

22. Z uvedených zjištění má odvolací soud za prokázáno, že žalovaná v průběhu řízení zaplatila žalobci v plné výši částku, kterou v předmětném řízení po ní požadoval (respektive ve výši, o které s ohledem na zrušovací rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2025, č. j. 27 Cdo 1395/2024-485, dosud nebylo pravomocně rozhodnuto). Důvodem tohoto plnění přitom nebyla dobrovolná akceptace tohoto nároku ze strany žalované, nýbrž předchozí, tehdy pravomocný rozsudek Okresního soudu Praha-západ ze dne 11. 9. 2019, č. j. 3 C 142/2019-67, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 18. 12. 2019, č. j. 26 Co 215/2019-98 (zrušený posledně zmíněným rozsudkem Nejvyššího soudu).

23. Podle ustálené soudní praxe (viz nález Ústavního soudu ze dne 30. 6. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 40/18) za této procesní situace, kdy v průběhu řízení došlo k nucenému uspokojení žalobou uplatněného nároku (na základě pravomocného rozsudku, který byl posléze zrušen rozhodnutím dovolacího soudu), odvolací soud nyní přezkoumávaný vyhovující rozsudek soudu I. stupně z tohoto důvodu změnil (§ 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř.) tak, že žalobu na zaplacení částky 122 452 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 9,75 % ročně od 1. 3. 2019 do zaplacení zamítnul.

24. S ohledem na procesní zásadu, podle které výrok rozsudku spolu s jeho odůvodněním tvoří integrální jednotu (viz závěry zmíněného nálezu Ústavního soudu) však odvolací soud, s odkazem na výše podané důvody, uzavírá, že v nyní projednávaném rozsahu byla žaloba podána žalobcem důvodně v tom smyslu, že na v tomto rozsahu požadované plnění mu vůči žalované vznikl právní nárok. Přijaté plnění v celkové výši 133 211,46 Kč tak nepředstavuje plnění bez právního důvodu ve smyslu § 2991 a násl. o. z.

25. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (včetně řízení dovolacích) bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 2 in fine ve spojení s § 224 odst. 1 a 2 o. s. ř., za situace, kdy v konečném výsledku byl úspěch stran pouze částečný. Žaloba na zaplacení částky 244 904 Kč s požadovaným úrokem z prodlení byla sice v konečném výsledku formálně zamítnuta v celém rozsahu, v rozsahu jedné poloviny, tedy ohledně částky 122 452 Kč s požadovaným úrokem z prodlení však byla podána, s ohledem na závěry odvolacího soudu uvedené odůvodnění tohoto rozsudku, důvodně.

Poučení