29 Cdo 2125/2014

Rubrum

29 Cdo 2125/2014 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele Ing. Z. Ř., za účasti 1) ADAPO Brno, spol. s r. o. v likvidaci, se sídlem v Brně, Nové Sady 27, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 46905626, a 2) Ing. V. D., zastoupeného Mgr. Miroslavem Penkou, advokátem, se sídlem v Brně, Zahradnická 223/6, PSČ 603 00, o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 245/2012, o dovolání Ing. V. D. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. ledna 2014, č. j. 8 Cmo 303/2013-178, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

Odůvodnění

Krajský soud v Brně usnesením ze dne 12. března 2013, č. j. 35 Cm 245/2012-92, zrušil společnost ADAPO Brno, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval Ing. Josefa Nožičku, insolvenčního správce (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). K odvolání společnosti a Ing. V. D. Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Dovolání Ing. V. D. proti usnesení odvolacího soudu, jež může být přípustné jen podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatel ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; částí prvního výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byl potvrzen výrok III. usnesení soudu prvního stupně o nákladech řízení, a druhým výrokem o nákladech odvolacího řízení, se dovolací soud proto nezabýval. Stěžejní dovolací námitka, podle níž v řízení nebylo prokázáno, že by rozpory mezi společníky (navrhovatelem a dovolatelem) znemožňovaly společnosti vykonávat její činnost, je polemikou s opačným závěrem odvolacího soudu, podle něhož mezi společníky existují nepřekonatelné rozpory ve smyslu § 68 odst. 6 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jež znemožňují společnosti vykonávat její činnost. K tomu, že tento stav představuje důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2006, sp. zn. 29 Odo 275/2005, či ze dne 5. dubna 2006, sp. zn. 29 Odo 389/2005, jež jsou veřejnosti dostupná, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na jeho webových stránkách, resp. usnesení sp. zn. 29 Odo 389/2005 bylo dále uveřejněno v časopise Soudní Judikatura číslo 9, ročníku 2006, pod číslem 132. Posouzení otázky existence nepřekonatelných rozporů mezi společníky, resp. toho, zda tyto dosahují intenzity stanovené § 68 odst. 6 písm. c) obch. zák., opravňující soud ke zrušení společnosti s likvidací, je přitom věcí úvahy soudu v nalézacím řízení, neboť závisí na konkrétních skutkových okolnostech projednávané věci. Tuto úvahu by dovolací soud mohl přezkoumat, jen kdyby byla zjevně nepřiměřená (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 3259/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo 273/2011). Ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu přitom dovolatel nemá k dispozici (s účinností od 1. ledna 2013) žádný způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.). Odvolací soud v projednávané věci uzavřel, že z písemných podání navrhovatele a dovolatele vůči soudu, jakož i z jejich ústních projevů během jednání před soudem je zřejmé, že mezi nimi existují zásadní rozpory, kterými je paralyzována rozhodovací činnost valné hromady společnosti, když tato nemůže přijímat rozhodnutí koncepčního a zásadního charakteru, k nimž zákon vyžaduje kvalifikovanou většinu všech hlasů společníků. Přípustnost dovolání tudíž nemůže založit ani námitka brojící proti tomu, že odvolací soud spatřuje nemožnost společnosti vykonávat svou činnost v jejích neuspokojivých hospodářských výsledcích v podnikání a v tom, že společnost pravděpodobně nebude v budoucnu schopna dostát svým povinnostem stanoveným zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ačkoli podle názoru dovolatele „ani jeden z těchto důvodů nenaplňuje podmínky pro zrušení společnosti s likvidací.“ Dovolatel totiž opomíjí, že na uvedených závěrech napadené rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá, a jejich přezkoumání tak na výsledku řízení nemůže ničeho změnit. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný. V Brně dne 23. července 2014 JUDr. Filip Cileček předseda senátu